كيف يوفر MiCA حماية للأصول الرقمية الخاصة بالمستخدمين؟ دراسة حول قواعد فصل الحفظ وعزل الأصول أثناء الإفلاس

تعتمد حماية أصول العملاء الرقمية في MiCA على الفصل الإلزامي بين أصول العملاء وأصول مزود الخدمة عبر الحفظ، وتسجيل البيانات على البلوكشين، وتصفيات الإفلاس. عند إيداع المستخدمين أصولًا رقمية في حساب حفظ تابع لمزود خدمة أصول رقمية (CASP) مرخّص، تفرض اللوائح على CASPs عدم الاستيلاء على ممتلكات العملاء، وإذا تعرض CASP لمشكلات مالية، فلا يجوز، من حيث المبدأ، إدراج أصول العملاء ضمن أصول الإفلاس الخاصة به.

في إطار MiCA التنظيمي الأوروبي للعملات الرقمية، تم تقنين قواعد حماية الأصول في الباب الخامس. المادة 70 تنطبق على جميع CASPs الذين يحتفظون بأصول رقمية للعملاء أو وسائل الوصول إليها، بينما تحكم المادة 75 خدمة "حفظ وإدارة الأصول الرقمية نيابة عن العملاء" المصرح بها. يشمل تأثير MiCA على المستخدمين الحسابات والتداول وإدارة الأصول؛ حيث يحدد الفصل الحفظي بشكل مباشر أولوية استرداد المستخدمين لممتلكاتهم على السلسلة في حال إفلاس المنصة أو تعرضها لهجوم.

المتطلبات الأساسية لحماية أصول العملاء في MiCA

يتكون إطار حماية أصول العملاء في MiCA من ثلاث طبقات: ضمان الملكية، وفصل الأصول، وفصل الأصول في حالة الإفلاس. يتطلب ضمان الملكية من CASPs حماية حقوق العملاء وعدم انتهاكها؛ ويفرض فصل الأصول حفظ أصول العملاء الرقمية ووسائل الوصول إليها وأموال العملات الورقية (باستثناء رموز النقود الإلكترونية) بشكل منفصل عن أصول CASP؛ أما الفصل في حالة الإفلاس فيشترط أنه إذا أصبح CASP معسرًا، فلا يجوز أن تكون أصول العملاء تحت الحفظ خاضعة لمطالب الدائنين.

تلخص الآليات الخمس في الجدول أعلاه. تنطبق هذه الحمايات فقط على CASPs المرخصة بموجب MiCA والتي تقدم فعليًا خدمات الحفظ أو الحراسة؛ أما المحافظ غير الوصائية أو المنصات غير المرخصة فلا تدخل ضمن هذا الإطار.

التزامات الحفظ بموجب المادة 70

تنطبق المادة 70 من لائحة الأسواق في الأصول الرقمية (حفظ أصول وأموال العملاء الرقمية) على جميع CASPs الذين يحتفظون بأصول رقمية للعملاء، أو وسائل الوصول إليها، أو أموال العملات الورقية الخاصة بالعملاء حسب متطلبات نموذج أعمالهم.

تحدد المادة 70(1) المبدأ العام: يجب على CASPs اتخاذ الترتيبات الكافية لحماية ملكية العميل، "خاصة في حالة إفلاس CASP"، ومنع استخدام أصول العملاء الرقمية في حسابات CASP الخاصة. تتناول المادتان 70(2) و(3) أموال العملات الورقية: يجب على CASPs إيداع الأموال المستلمة في مؤسسة ائتمانية أو بنك مركزي بنهاية يوم العمل التالي، وضمان فصل الحساب عن أموال CASP الخاصة.

تصنف خدمات مزودي خدمات الأصول الرقمية (CASP) المصرح بها وفقًا لملاحق MiCA. يجب على CASPs المرخصين فقط لـ"تشغيل منصات التداول" وليس لـ"حفظ وإدارة الأصول الرقمية" الامتثال للمادة 70(1) بالنسبة للأصول الرقمية (إذا كانوا يحتفظون بأصول العملاء)، لكنهم غير ملزمين باتباع جميع أحكام الحفظ في المادة 75.

الفصل الحفظي بموجب المادة 75

تنطبق المادة 75 (تقديم الحفظ وإدارة الأصول الرقمية نيابة عن العملاء) فقط على CASPs الحاصلين على التفويض المناسب وتحدد متطلبات تشغيلية أكثر تفصيلًا.

تشترط المواد 75(1)–(3) وجود اتفاقية حفظ، وإنشاء سجل مقتنيات، وسياسة حفظ؛ بينما تحدد المواد 75(5)–(8) البيانات الدورية، وإجراءات إعادة الأصول، والفصل الثلاثي الطبقات، والمسؤولية عن تقنية المعلومات والاتصالات.

الشكل 1. الهيكل الثلاثي لحماية أصول العملاء في MiCA: العلاقة بين التزامات الحفظ في المادة 70، والفصل الحفظي في المادة 75، وآليات عزل الإفلاس.

الفصل على السلسلة وفصل الإفلاس

تشمل متطلبات الفصل في MiCA كلاً من طبقتي السجل الموزع (البلوكشين) والطبقة القانونية.

تشترط الفقرة الأولى من المادة 75(7) على CASPs فصل الأصول الرقمية المحتفظ بها نيابة عن العملاء عن ممتلكاتهم الخاصة، وإنشاء حسابات منفصلة على السجل الموزع، وتحديد وسائل الوصول بوضوح. وتؤسس الفقرة الثانية الفصل القانوني: يجب أن تكون الأصول الحفظية مفصولة قانونيًا عن أصول CASP، بما يضمن استقلالها عن ممتلكات CASP ودائنيه—خاصة في حالة الإفلاس—ولا يجوز للدائنين المطالبة بأصول العملاء الحفظية. أما الفقرة الثالثة فتفرض الفصل التشغيلي، لضمان استقلال أصول العملاء عن أصول CASP في العمليات اليومية وأنظمة تكنولوجيا المعلومات.

يجب تحقيق الفصل على السلسلة والفصل القانوني معًا؛ وتعتمد فعالية الفصل في حالة الإفلاس في النهاية على ممارسات قانون الإفلاس في كل دولة عضو في الاتحاد الأوروبي.

CASPs الحفظية مقابل غير الحفظية

بموجب MiCA، "CASPs الحفظية" هي الكيانات المخولة بتقديم "حفظ وإدارة الأصول الرقمية نيابة عن العملاء": يجب على CASPs الذين يحتفظون بأصول العملاء الرقمية أو يتحكمون في وسائل الوصول الامتثال الكامل للمادة 75. في سيناريوهات الحفظ الذاتي، يحتفظ المستخدمون بمفاتيحهم الخاصة؛ وتوضح ديباجة MiCA أن مزودي محافظ الأجهزة/البرامج غير الوصائية غير خاضعين لتنظيم MiCA.

يسلط الجدول أعلاه الضوء على الفروق الجوهرية بين السيناريوهين. تقدم بعض المنصات حسابات حفظية ووظائف سحب على السلسلة: تخضع الأرصدة على المنصة عمومًا للمادتين 70 و75، بينما يتحول السحب إلى محافظ خارجية إلى هيكل مخاطر الحفظ الذاتي.

الشكل 2. مقارنة بين CASPs الحفظية وسيناريوهات الحفظ الذاتي بموجب MiCA من حيث المواد المطبقة، والتزامات الفصل، وحماية الإفلاس.

كيفية التحقق من الحفظ المرخّص وفق MiCA

تنطبق قواعد حماية الأصول في MiCA بالكامل فقط على CASPs الذين تتضمن قائمة خدماتهم المصرح بها "حفظ وإدارة الأصول الرقمية". للتحقق من الحفظ المرخّص، يجب على المستخدمين التأكد من ثلاثة عناصر: الكيان القانوني، الخدمات المصرح بها، ودولة تغطية جواز الخدمة.

أولًا، تأكد من اسم الكيان القانوني وابحث عنه أو عن معرف الكيان القانوني (LEI) في سجل MiCA لدى ESMA. ثانيًا، تحقق من "قائمة الخدمات المصرح بها" لمعرفة ما إذا كانت تشمل حفظ وإدارة الأصول الرقمية. ثالثًا، تأكد من إدراج دولتك ضمن حقل "الدول الأعضاء المشمولة بجواز الخدمة".

ترخيص Gate MiCA في مالطا يوضح أن شركة Gate Technology Limited مرخصة من قبل MFSA بموجب MiCA، وتشمل خدماتها حفظ وإدارة الأصول الرقمية من بين ست خدمات. يمكن للمستخدمين التحقق من ذلك في سجل ESMA؛ ولا تعتبر الصفحات التسويقية بديلاً عن سجلات الترخيص أو اتفاقيات الحفظ.

المخاطر والقيود

تعزز قواعد الفصل الحفظي في MiCA معايير حماية الأصول لـ CASPs المرخصة، لكن يجب الإقرار بوجود بعض القيود.

تقتصر الحماية على الكيان المصرح له ودول جواز الخدمة، ولا ترتبط الحالة التنظيمية للكيانات القانونية الإقليمية ضمن العلامة التجارية العالمية تلقائيًا. يعتمد فصل الإفلاس على ممارسات القضاء في الدولة العضو؛ وقد تستثني العيوب الجوهرية على السلسلة وأحداث أخرى خارجة عن السيطرة المسؤولية عن الأضرار. لا تشمل الوظائف غير المصرح بها نفس قواعد الحفظ؛ وبعد السحب إلى محافظ مملوكة ذاتيًا، لا تنطبق حماية MiCA.

الملخص

يؤسس MiCA إطار حماية أصول العملاء الرقمية من خلال المادتين 70 و75: تحدد المادة 70 ضمان الملكية، وتحظر الاستخدام الخاص، وتشترط التخزين المستقل للعملات الورقية؛ بينما تفرض المادة 75، بالنسبة لـ CASPs الحفظية، اتفاقيات الحفظ، وسجلات المقتنيات، وسياسات الحفظ، والبيانات الدورية، وإجراءات إعادة الأصول، والفصل الثلاثي الطبقات (على السلسلة/القانوني/التشغيلي)، ومسؤولية تقنية المعلومات والاتصالات. المنطق المركزي لفصل الإفلاس هو أن أصول العملاء الحفظية مستقلة قانونيًا عن ممتلكات CASP، ولا يجوز لدائني CASP المطالبة بها.

يجب على المستخدمين التحقق من الكيان القانوني، والخدمات المصرح بها، ودولة جواز الخدمة من خلال سجل ESMA. يشمل ترخيص MFSA لشركة Gate Technology Limited خدمات الحفظ والإدارة. لا تقضي حماية MiCA على جميع المخاطر، ويجب مراعاة ممارسات الإفلاس وحدود نطاق الترخيص.

الأسئلة الشائعة

هل يمكن لـ MiCA حماية أصولي الرقمية إذا أفلس المنصة؟

يتطلب MiCA الفصل القانوني للأصول الحفظية عن ممتلكات CASP، فلا يجوز للدائنين المطالبة بها في حالة الإفلاس. تقتصر الحماية على CASPs المصرح لهم والذين يقدمون فعليًا خدمات الحفظ بموجب MiCA، وتعتمد في النهاية على قانون الإفلاس في الدولة العضو.

ما الفرق بين المادة 70 والمادة 75؟

تنطبق المادة 70 على جميع CASPs الذين يحتفظون بأصول رقمية للعملاء أو أموال العملات الورقية، وتركز على ضمان الملكية، وحظر الاستخدام الخاص، والحسابات البنكية المستقلة للعملات الورقية. أما المادة 75 فهي مخصصة لـ CASPs الحفظية المخولة بالحفظ والإدارة، وتشترط اتفاقيات الحفظ، وسجلات المقتنيات، وسياسات الحفظ، والبيانات الدورية، والفصل الثلاثي الطبقات، ومسؤولية تقنية المعلومات والاتصالات. المادة 70 هي الأساس؛ المادة 75 هي القاعدة التفصيلية للأعمال الحفظية.

ما هي طبقات الفصل الحفظي التي يشترطها MiCA؟

تشترط المادة 75(7) تحقيق الفصل على السلسلة، والفصل القانوني، والفصل التشغيلي في آن واحد: مقتنيات منفصلة على السجل، واستقلال قانوني عن ممتلكات إفلاس CASP، وعمليات تشغيلية مستقلة.

ما الفرق بين CASPs الحفظية والحفظ الذاتي بموجب MiCA؟

تحتفظ CASPs الحفظية بأصول العملاء أو وسائل الوصول، ويجب عليها الامتثال الكامل لجميع قواعد المادة 75، وتستفيد من حماية فصل الإفلاس. أما المستخدمون في الحفظ الذاتي فيتحكمون بمفاتيحهم الخاصة؛ والمحافظ غير الوصائية خارج نطاق MiCA. لا يستفيد المستخدمون من حماية الإفلاس من جانب CASP ويتعين عليهم إدارة مفاتيحهم ومخاطر الأمان على السلسلة بأنفسهم.

كيف أتحقق من أن المنصة تقدم حفظًا متوافقًا مع MiCA؟

ابحث في سجل MiCA لدى ESMA باسم الكيان القانوني أو معرف LEI، وتحقق من أن الخدمات المصرح بها تشمل حفظ وإدارة الأصول الرقمية، وتأكّد من إدراج دولتك ضمن التغطية. كما يجب مراجعة اتفاقية الحفظ لمعرفة تفاصيل الخدمة، وسياسة الحفظ، والقانون المطبق. يشمل ترخيص MFSA لشركة Gate Technology Limited خدمات الحفظ والإدارة، ويمكن التحقق من ذلك في سجل ESMA.

ما هي قيود حماية MiCA الحفظية؟

تقتصر الحماية على الكيان المصرح به، والخدمات المصرح بها، ودولة جواز الخدمة، ولا تمتد تلقائيًا إلى الشركات التابعة عالميًا. يعتمد الفصل القانوني على ممارسات الإفلاس في الدولة العضو؛ وقد تستثني العيوب الجوهرية على السلسلة وأحداث خارجة عن السيطرة المسؤولية عن الأضرار. قد لا تشمل الوظائف غير المصرح بها قواعد الحفظ. بعد السحب إلى محافظ خاصة، لا تنطبق حماية MiCA الحفظية.