في 5 ديسمبر، أصدرت سبع جمعيات صناعية كبرى في الصين، من بينها الجمعية الوطنية للتمويل عبر الإنترنت وجمعية البنوك، بياناً مشتركاً بعنوان "تنبيه مخاطر بشأن الوقاية من الأنشطة غير القانونية المتعلقة بالعملات الافتراضية". جاء ذلك مباشرة بعد الحملة التنظيمية التي شنتها ثلاثة عشر وزارة وهيئة على تداول العملات الافتراضية والمضاربة عليها في 28 نوفمبر. يحمل هذا البيان ("تنبيه المخاطر") نبرة حازمة واضحة، مما أثار قلق رواد الأعمال الراغبين في ترميز الأصول الواقعية (RWA).
تساءل الكثيرون: المحامي شا، هل انتهى مستقبل RWA فعلاً في الصين القارية؟
بصفتنا خبراء قانونيين في مجال Web3، نرى أن الإجابة ليست "نعم" أو "لا" بشكل قاطع. فجوهر RWA يتمثل في رقمنة وترميز الأصول غير المتصلة بالإنترنت بالاعتماد على تقنية البلوكشين، ما يتيح التداول في السوق الثانوية والحصول على تمويل. إلا أن اللوائح الحالية في الصين القارية تعتبر أي نشاط ترميز يرتبط بالتداول العام تحدياً مباشراً للخط الأحمر الذي وضعه "إشعار 24.9" لعام 2021. ويُعد "تنبيه المخاطر" الأخير الصادر عن الجمعيات السبع بمثابة إضافة المزيد من القيود على منظومة مغلقة بالفعل.
يوضح "تنبيه المخاطر" صراحة: "حتى الآن، لم توافق الجهات التنظيمية المالية في الصين على أي أنشطة لترميز الأصول الواقعية (في الصين القارية)." هناك ثلاث عقبات قانونية رئيسية أمام RWA في الصين القارية:
من منظور الدفاع الجنائي، القضية مع RWA في الصين القارية ليست حول ما إذا كان السوق قد "انتهى" بل حول "كم عدد السنوات" التي قد يواجهها الشخص. ومن منظور تنظيمي، فإن هذا الضغط الشديد يُعد "فرملة طارئة" في ظل غياب أدوات رقابة فعالة. الهدف من هذا النهج هو حماية المجتمع ومنع تكرار أزمة مالية نظامية مشابهة لانهيار منصات P2P.
مع إغلاق السوق المحلي، يتجه التركيز تلقائياً إلى الأسواق الخارجية مثل هونغ كونغ وسنغافورة. وبينما تؤكد الجمعيات السبع أن "مقدمي الخدمات الأجانب الذين يمارسون الأعمال في الصين القارية يُعد ذلك أيضاً غير قانوني"، إلا أنها لم تفرض حظراً شاملاً على الأنشطة الخارجية البحتة.
يعكس هذا توجهاً كلياً أعمق: إذ أن الدورة الاقتصادية المحلية في الصين تحتاج في النهاية إلى الارتباط بالاقتصاد العالمي. فالتشدد التنظيمي في الداخل والانفتاح في هونغ كونغ وجهان لعملة واحدة. الصين القارية بحاجة إلى "منفذ" يسمح للأصول بدخول الأسواق الدولية ضمن أطر تنظيمية متوافقة.
إذا حقق المشروع وضع "خارجي بالكامل" فعلياً—أي أن الأصول الأساسية، ورأس المال، والخوادم، والجهات التنظيمية كلها خارج الصين، ولا يوجد تدفق للرنمينبي المحلي—فعادة لا يكون لدى الجهات التنظيمية الصينية دافع لتطبيق القوانين عبر الحدود. في هذا النموذج، إذا كنت تدير عمليات قوية في الخارج وتلتزم بالتنظيمات المحلية (مثل الحصول على ترخيص VASP من هونغ كونغ)، يمكنك المضي قدماً بحرية.
قد يتساءل بعض أصحاب الأعمال في الصين القارية: هل يمكنني نقل مصنعي المحلي أو حقوق التعدين إلى هونغ كونغ لأغراض RWA؟
نظرياً، من الممكن تأسيس كيان خاص (SPV) عبر هيكل الاستثمار المباشر الخارجي (ODI) لنقل الحقوق إلى جهة خارجية. أما عملياً، فهذه الطريق صعبة جداً كما وصفتها القصائد الصينية الكلاسيكية—شبه مستحيلة:
في مجال RWA، يبقى التوقيت هو العامل الحاسم. حالياً، أدى التوافق التنظيمي بين عدة وزارات إلى خلق "فترة ضغط مرتفع" على التنفيذ. وحتى في هونغ كونغ، تظل الشركات المدرجة والمؤسسات المرخصة شديدة الحذر بسبب حساسية العلاقة بين الحكومة وقطاع الأعمال، ما أدى إلى موقف عام مفاده "حتى لو لم يُحظر صراحة، من الأفضل الانتظار". وأفضل استراتيجية للمشاريع القائمة هي الالتزام بالتوجيهات التنظيمية: إما تعليق العمليات أو الانتقال الكامل إلى النموذج الخارجي. معاكسة التيار التنظيمي غير مستحبة إطلاقاً.
لم ينتهِ عصر RWA في الصين القارية؛ إذ لم يُفهم أو يُطبق فعلياً من الأساس. وتؤكد بيانات الوزارات الثلاث عشرة والجمعيات السبع الخط الأحمر التنظيمي للأعمال المحلية.
بالنسبة للمؤسسات الصينية الطموحة، تكمن الفرصة الحقيقية لـRWA خارج البلاد. لم يعد الأمر لعبة جمع أموال غير قانونية، بل أصبح يتطلب امتثالاً قانونياً، وضوابط صرف أجنبي، وخبرة في الطرح الخاص الدولي.
توصيتنا: إذا كنت تنوي دخول مجال RWA، اقطع أولاً جميع الروابط مع الرنمينبي المحلي، والمستثمرين الأفراد، وقنوات الترويج المحلية. عند مواجهة الخطوط الحمراء التنظيمية، تبقى السلامة أهم من السرعة. الخط الأحمر القانوني ليس مجالاً للاختبار.
المرحلة الحالية هي استعداد لمرحلة تنظيمية أوضح في المستقبل. إذا كنت تخطط لأعمال RWA خارجية وتحتاج إلى تحليل امتثال قانوني أو تصميم هيكلي، تواصل معنا للحصول على استشارة متخصصة.





