Durante quanto tempo mais a “fachada descentralizada” dos empréstimos on-chain conseguirá aguentar?

Introdução

“Desde que o código seja suficientemente descentralizado, não existe entidade legal, e a regulação não tem por onde atuar.” — Este foi durante muito tempo o refúgio em que acreditavam muitos empreendedores de empréstimos on-chain. Tentaram criar um “banco algorítmico” sem CEO e sem sede.

No entanto, com a decisão aplicada no caso da Ooki DAO nos EUA, esta “camuflagem de despersonalização” está a ser progressivamente desmontada pelos reguladores. Sob uma lógica de “regulação penetrante” ainda mais rigorosa, até onde pode ir o empréstimo on-chain?

Empréstimos On-Chain: O Banco Autónomo da Web3

O empréstimo on-chain pode ser entendido como uma máquina automática de empréstimos sem operadores humanos, cujas principais funções incluem:

• Pool de liquidez automática: os credores depositam fundos numa pool pública gerida por código, começando imediatamente a ganhar juros.
• Colateralização excessiva: quem pede emprestado tem de colocar garantias superiores ao valor do empréstimo, para controlar o risco.
• Taxa de juro algorítmica: a taxa de juro é ajustada automaticamente por algoritmos, consoante a oferta e procura de fundos, de forma totalmente descentralizada.

Este modelo elimina o papel de intermediário dos bancos tradicionais, criando um mercado global de empréstimos automatizado, 24/7, sem necessidade de aprovação manual, totalmente gerido por código. Isto aumenta significativamente a eficiência do capital, liberta liquidez dos ativos e fornece alavancagem nativa ao mercado cripto.

O Ideal é Encantador: Porquê a Procura pela “Despersonalização”?

No sector financeiro tradicional, bancos e plataformas de crédito têm entidades empresariais claras — se algo correr mal, sabe-se a quem recorrer. Mas o empréstimo on-chain, na sua génese, tenta apagar o “quem”. Não se trata apenas de anonimato, mas de uma arquitetura sistémica, expressa em dois pontos principais:

1. O adversário é o código, não uma pessoa

Deixa-se de assinar contratos com empresas ou indivíduos, e passa-se a interagir diretamente com um smart contract público e auto-executável. Todas as regras de empréstimo, como taxas de juro e rácios de colateralização, estão codificadas. O teu contraparte é este programa.

2. Decisão pela comunidade, não pela gestão

O protocolo não tem conselho de administração nem CEO. Grandes atualizações ou ajustes de parâmetros são decididos por voto dos detentores de governance tokens espalhados pelo mundo. O poder está disperso e, assim, a responsabilidade também se torna difusa.

Para os empreendedores, a escolha pela “despersonalização” não é apenas idealista, mas uma estratégia realista de sobrevivência, com o objetivo central de defesa:

• Defesa regulatória: os empréstimos tradicionais requerem licenças caras e cumprimento de regras estritas. Posicionar-se como “desenvolvedor tecnológico” em vez de “instituição financeira” visa contornar essas barreiras.
• Defesa de responsabilidade: em caso de ataques informáticos ou perdas, a equipa pode alegar que “o código é open source, o protocolo é não-custodial”, tentando evitar responsabilidade de indemnização, como seria exigido a uma plataforma tradicional.
• Defesa de jurisdição: sem entidade física e com servidores espalhados globalmente, torna-se difícil para qualquer país fechar o sistema. Esta característica de “não pode ser encerrado” é a defesa final contra riscos geopolíticos.

A Realidade é Crua: Porquê “Código Inocente” Não Funciona?

1. Risco regulatório:

A preocupação dos reguladores com os empréstimos on-chain assenta em três grandes riscos:

1. Banca sombra:

Os empréstimos on-chain criam crédito fora do sistema bancário central e do quadro regulatório financeiro — são uma atividade típica de banca sombra. Se houver uma grande queda de preços, pode haver liquidações em cadeia, gerando risco sistémico para todo o sistema financeiro.

2. Valores mobiliários ilegais:

Colocar ativos num pool para ganhar juros, do ponto de vista da SEC dos EUA e outros reguladores, assemelha-se muito à emissão de “valores mobiliários” não registados ao público. Se há promessa e distribuição de rendimento, independentemente do grau de descentralização técnica, pode violar a lei dos valores mobiliários.

3. Risco de branqueamento de capitais:

• O modelo de pools facilita o uso por hackers: colocam “fundos roubados” como colateral, pedem emprestado stablecoins limpas e quebram a cadeia de rastreamento, facilitando o branqueamento — uma ameaça direta à segurança financeira.
• Princípio regulatório: substância sobre forma

Regulação funcional: não importa se és uma empresa ou código, interessa se efetivamente fazes captação e concessão de crédito. Se fazes negócios financeiros, tens de cumprir as regras financeiras.

Enforcement penetrante: se não houver uma entidade legal clara, perseguem os desenvolvedores e os principais detentores de tokens de governance. O caso Ooki DAO é precedente — membros que participaram em votações de governance foram responsabilizados.

Resumindo, a “despersonalização” faz parecer que o sistema está em “piloto automático”, mas se houver risco para a estabilidade financeira ou investidores, o regulador atuará e tentará identificar o “proprietário” por detrás do volante.

2. Falácias comuns:

Muitos empreendedores tentam evitar a regulação de várias formas, mas estas defesas são frágeis. Eis 4 equívocos frequentes:

Equívoco 1: Governança DAO isenta de responsabilidade: decisão por voto comunitário, a lei não pune todos.

No caso Ooki DAO, os detentores de tokens que votaram também foram considerados gestores e punidos. Se o DAO não estiver registado, pode ser considerado uma “sociedade em nome coletivo” e cada membro pode ter responsabilidade ilimitada.

Equívoco 2: Só escrevo código, não opero: só desenvolvi o smart contract open source, o frontend foi outro a publicar.

Embora o EtherDelta seja um protocolo de exchange descentralizado, a SEC considerou que o fundador Zachary Coburn, ao escrever e implementar o smart contract e ao lucrar, era responsável por operar uma exchange não registada.

Equívoco 3: Deploy anónimo é inatingível: equipa oculta, IP dos servidores escondido, impossível de rastrear.

Anonimato absoluto é quase impossível! A conversão de fundos em exchanges centralizadas, registos de commits no repositório de código e informação nas redes sociais podem expor identidades.

Equívoco 4: Estrutura offshore está fora de alcance: empresa nas Seychelles, servidores na cloud, a SEC dos EUA não tem jurisdição.

A “jurisdição de braço longo” dos EUA é muito agressiva. Basta um utilizador americano aceder ou uma transação envolver stablecoins em dólares para as autoridades reclamarem jurisdição. A BitMEX foi duramente penalizada e os fundadores condenados por isso.

Dilema do Empreendedor: Desafios de uma “Despersonalização” Total

Ao tentar evitar a regulação através de uma total “despersonalização”, os empreendedores enfrentam vários obstáculos:

1. Não é possível celebrar contratos, dificulta a colaboração

O código não pode ser sujeito legal e assinar contratos. Para alugar servidores, contratar auditorias ou colaborar com market makers, ninguém pode assinar em nome do protocolo. Se forem os developers a assinar, assumem responsabilidade pessoal; se não houver assinatura, não é possível colaborar com grandes instituições.

2. Impossibilidade de defesa de direitos, código facilmente copiado

A Web3 valoriza o open source, o que significa que concorrentes podem copiar legalmente o teu código, interface e até marca, modificando apenas detalhes (“forks”). Sem entidade legal, dificilmente se protege a propriedade intelectual em tribunal.

3. Sem conta bancária, dificuldades em financiamento e salários

Um DAO não tem conta bancária, não pode receber investimento fiat nem pagar salários e contribuições sociais. Isto limita muito a contratação de talento e o acesso a capital de grandes investidores tradicionais.

4. Decisão lenta, perdem-se oportunidades de resposta a crises

Delegar decisões à comunidade DAO implica processos longos de proposta, debate e votação para qualquer decisão importante. Em caso de hack ou volatilidade extrema, este processo “democrático” pode fazer perder o timing ideal de resposta, tornando-se menos eficiente face a concorrentes centralizados.

Caminho da Conformidade: Como os Empreendedores Podem “Reconstruir a Entidade”

Perante a realidade, os projetos de topo deixaram de procurar a descentralização absoluta e adotam um modelo pragmático de “Code + Law”, com o objetivo de criar uma “carapaça” legal para o protocolo.

Três arquiteturas de conformidade mais comuns:

1. Estrutura dupla com separação entre desenvolvimento e governance:

Empresa operacional: registo de empresa de software comum em Singapura ou Hong Kong, responsável pelo frontend, contratação e marketing. Assume-se como “prestadora de serviços tecnológicos”, sem contacto direto com negócios financeiros.

Fundação: criação de fundação sem fins lucrativos nas Ilhas Caimão ou na Suíça, responsável pela gestão do tesouro de tokens e das votações comunitárias. Funciona como o rosto legal do protocolo, assumindo a responsabilidade final.

2. DAO como sociedade de responsabilidade limitada:

Aproveitamento direto das leis do Wyoming (EUA) ou das Ilhas Marshall para registar o próprio DAO como uma nova forma de sociedade de responsabilidade limitada. Assim, a responsabilidade dos membros fica limitada ao capital investido, evitando responsabilidade ilimitada.

3. Frontend compliant e DeFi permissionada:

Embora o protocolo base não possa impedir ninguém de o usar, o site oficial pode filtrar os utilizadores:

• Geo-block: bloqueio de IPs de regiões sancionadas ou de alto risco.
• Screening de endereços: uso de ferramentas especializadas para bloquear endereços conhecidos de hackers ou branqueadores.
• Pools KYC: colaboração com instituições para criar pools de empréstimos exclusivos para utilizadores profissionais que tenham feito verificação de identidade.

Conclusão: Do “Utopia do Código” à “Nova Infraestrutura Conformista”

O próximo grande boom dos empréstimos on-chain será, sem dúvida, os RWA — trazer ativos do mundo real (como dívida pública, imobiliário) para on-chain. Para captar o capital tradicional de triliões, são indispensáveis uma entidade legal clara e uma arquitetura compliance.

A conformidade não é trair os ideais, mas o caminho obrigatório para que projetos Web3 alcancem o mainstream. O futuro dos empréstimos on-chain não será uma escolha entre “descentralização ou conformidade”, mas a fusão das duas vias: “autonomia por código + entidade legal”.