AprilBio a finalisé une augmentation de capital par allocation de tiers de 346,8 milliards de wons à TKG Huchem et à des entités d’investissement affiliées à IMM. TKG Huchem obtient le contrôle de la gestion grâce à une majorité de sièges au conseil, malgré le fait que la société à but spécifique (SPC) d’IMM soit devenue le plus grand actionnaire en termes de participation au capital. La transaction a été menée sans réévaluation du prix malgré la volatilité récente dans le secteur de la biotech : les investisseurs ont conservé le prix d’émission initial et les conditions convenues le mois précédent. AprilBio utilisera ce capital pour développer la recherche clinique mondiale, investir dans de nouveaux programmes et acquérir des candidats-médicaments prometteurs. Les liquidités totales devraient atteindre environ 440 milliards de wons.
AprilBio émet des actions sur trois catégories à des prix fixes
AprilBio a émis 3 608 595 actions privilégiées convertibles avec droit de vote, 4 095 456 actions ordinaires et 1 222 254 actions privilégiées convertibles sans droit de vote. Les montants d’émission réels se sont élevés respectivement à 155 milliards de wons, 141,8 milliards de wons et 50 milliards de wons, pour un total de 346,8 milliards de wons. Les actions privilégiées convertibles avec droit de vote ont été émises à 42 953 wons par action, TKG Huchem acquérant 3 492 189 actions pour environ 150 milliards de wons. Les actions ordinaires ont été émises à 34 620 wons par action ; IMM Healthcare No. 8 LLC a reçu 2 023 998 actions et IMM Scale-up Bio No. 1 LLC en a reçu 2 071 458. Les actions privilégiées convertibles sans droit de vote ont été émises à 40 908 wons par action ; IMM Healthcare No. 8 LLC a acquis 1 100 029 actions et IMM Scale-up Bio No. 1 LLC en a acquis 122 225. Les entités d’IMM ont investi au total environ 191,8 milliards de wons en actions ordinaires et en actions privilégiées convertibles sans droit de vote.
TKG Huchem contrôle le conseil tandis que l’entité d’IMM devient le plus grand actionnaire
IMM Healthcare No. 8 LLC deviendra le plus grand actionnaire d’AprilBio en termes de participation au capital une fois l’augmentation de capital et l’achat d’actions existant auprès du PDG Cha Sang-hoon finalisés. Le conseil d’administration comprendra trois administrateurs enregistrés proposés par TKG Huchem et deux administrateurs enregistrés proposés par le camp du PDG Cha, dont un administrateur indépendant. TKG Huchem exercera le contrôle de la gestion grâce à sa majorité au conseil. AprilBio a modifié l’entité de souscription d’IMM Asset Management vers IMM Healthcare No. 8 LLC, en transférant la position contractuelle après l’achèvement du fonds de private equity et la création de la SPC initialement prévus. IMM Healthcare No. 8 LLC est une SPC créée ce mois-ci par IMM Healthcare No. 8 Private Investment Limited Partnership pour cette acquisition d’actions. Le commandité du fonds est IMM Asset Management, et le plus grand investisseur est Korea Development Bank Capital, avec une participation de 45,33 %.
La transaction inclut des options d’achat et de vente assorties de délais définis
Dans le cadre du contrat conjoint d’investissement, TKG Huchem détient une option d’achat pour acquérir tout ou partie des actions d’AprilBio détenues par les entités d’IMM un an après la clôture de la transaction, jusqu’à cinq ans. Les entités d’IMM détiennent une option de vente pour obliger TKG Huchem à acheter l’ensemble de leurs actions pendant un mois à partir du lendemain du cinquième anniversaire de la clôture de la transaction. Des droits d’accompagnement ont été établis permettant aux entités d’IMM de vendre leurs actions ensemble si TKG Huchem cède sa participation.
AprilBio affecte des fonds aux essais cliniques et à l’expansion des programmes
Les 191,8 milliards de wons levés via l’émission d’actions ordinaires et d’actions privilégiées convertibles sans droit de vote seront utilisés pour les coûts de recherche et développement. AprilBio prévoit d’investir les fonds sécurisés pour étendre le développement clinique mondial, développer de nouveaux programmes et acquérir des candidats-médicaments prometteurs. L’acquisition récente de candidats-médicaments contre des maladies métaboliques fondés sur une plateforme d’ARN interférents courts à double cible auprès de Curigen s’inscrit dans la stratégie d’expansion du pipeline. AprilBio s’appuie sur sa plateforme existante d’efficacité soutenue fondée sur des anticorps, SAFA, et étendra sa R&D à de nouvelles modalités incluant la siRNA, tout en poursuivant l’acquisition externe de technologies de pipeline et des recherches conjointes. Toutes les actions nouvellement émises sont soumises à une période de blocage d’un an. Les 4 095 456 actions ordinaires devraient être cotées le 13 août, tandis que les actions privilégiées convertibles ne seront pas cotées séparément.
FAQ
Que s’est-il passé pour AprilBio avec TKG Huchem et les entités d’IMM ?
AprilBio a finalisé une augmentation de capital par allocation de tiers de 346,8 milliards de wons, en émettant des actions privilégiées convertibles avec droit de vote, des actions ordinaires et des actions convertibles sans droit de vote à TKG Huchem et à des entités d’investissement affiliées à IMM, sans réévaluation du prix malgré la volatilité du secteur de la biotech.
Comment TKG Huchem contrôle-t-il AprilBio sans être le plus grand actionnaire ?
TKG Huchem contrôle AprilBio en proposant trois des cinq sièges au conseil, en assurant la majorité au conseil et le contrôle de la gestion, tandis que IMM Healthcare No. 8 LLC devient le plus grand actionnaire en termes de participation au capital après la clôture de la transaction.
