Les actionnaires minoritaires de Hanyang Securities ont déposé une action en référé le 3 au tribunal du district sud de Séoul pour bloquer l'augmentation de capital de 50 milliards de wons de la société auprès d'un tiers, qui attribue la totalité des 2,38 millions de nouvelles actions à l'actionnaire majoritaire KCGI No. 2 Private Investment Limited Partnership. L'action en justice vise la résolution du conseil d'administration adoptée le 25 du mois dernier, avec une audience prévue pour le 7 et la date limite de paiement des actions fixée au 8. Les actionnaires font valoir que KCGI, qui défendait auparavant les droits des actionnaires en tant que fonds activiste, exclut désormais les actionnaires ordinaires de leurs droits préférentiels en choisissant une attribution à un tiers plutôt qu'une augmentation de capital avec droits préférentiels, réduisant ainsi le coût d'acquisition moyen de KCGI de 58 500 wons à environ 43 000 wons par action tout en portant sa participation de 29,6 % à 40,7 %. L'augmentation de capital fait suite à la décision du conseil d'administration de Hanyang Securities de lever des fonds pour de nouvelles activités, notamment les produits dérivés de gré à gré, et de maintenir le ratio de capital net (NCR) au-dessus des seuils réglementaires. Des conflits de gouvernance similaires ont éclaté chez Lotte Rental et Global Tax Free lorsque des acquéreurs de private equity ont tenté des attributions à des tiers immédiatement après des acquisitions de gestion, suscitant des critiques pour la dilution des participations minoritaires tout en obtenant des actions à prix réduit.
Hanyang Securities alloue une augmentation de capital de 50 milliards de wons à KCGI à 21 000 wons par action
Selon la divulgation électronique du Service de surveillance financière (FSS) le 6, Hanyang Securities a annoncé avoir été poursuivie en référé pour interdire l'émission de nouvelles actions le 3. Les demandeurs ont demandé au tribunal de bloquer complètement l'émission de 2,38 millions d'actions ordinaires (environ 50 milliards de wons) approuvée par le conseil d'administration le 25 du mois dernier. L'audience est prévue pour le 7.
Hanyang Securities a décidé l'augmentation de capital pour renforcer les fonds propres destinés aux nouvelles activités, y compris les produits dérivés de gré à gré, et pour gérer les indicateurs de solidité tels que le ratio de capital net (NCR). Le prix d'émission a été fixé à 21 000 wons par action, soit une prime de 12,9 % par rapport au prix de référence, toutes les actions étant attribuées à l'actionnaire majoritaire « KCGI No. 2 Private Investment Limited Partnership ». La date limite de paiement des actions est le 8.
La société a souligné l'émission à prime de 12,9 % et les mesures de blocage obligatoire d'un an, expliquant l'augmentation de capital comme faisant partie d'une gestion responsable visant à accroître la valeur actionnariale. Grâce à cette augmentation de capital, KCGI a obtenu environ 10 % de nouvelles actions à 21 000 wons chacune, portant sa participation totale à 40,7 % et abaissant son prix d'achat moyen à environ 43 000 wons. KCGI avait acquis 29,6 % des actions existantes à 58 500 wons par action lors de l'acquisition de gestion de l'année dernière.
Les gestionnaires d'actifs critiquent KCGI pour avoir exclu les actionnaires ordinaires de leurs droits préférentiels
Les inquiétudes du marché persistent malgré les explications de la société. Le principal point de discorde est que KCGI, qui défendait auparavant la protection des droits des actionnaires minoritaires, a utilisé une attribution à un tiers au lieu du principe d'augmentation de capital avec droits préférentiels prévu par le droit commercial lors de l'acquisition d'une société, limitant ainsi les droits préférentiels des actionnaires ordinaires.
Un responsable de l'industrie de la gestion d'actifs a déclaré : « La méthode couramment utilisée par les actionnaires de contrôle existants ou les fonds de private equity pour augmenter leur participation et réduire le coût unitaire est reproduite par KCGI, qui se proclamait activiste. » Il a ajouté : « Tout en la présentant comme une gestion responsable en mettant l'accent sur l'émission à prime, cela porte atteinte aux droits préférentiels des actionnaires ordinaires. »
Un représentant d'une société de gestion d'actifs a également exprimé des regrets quant à la méthode d'attribution à un tiers, déclarant : « À moins que les besoins de financement de la société ne soient véritablement urgents, il est correct de tenter d'abord une augmentation de capital avec droits préférentiels. » Le représentant a souligné : « Bien que l'émission soit à prime, si l'actionnaire majoritaire souhaite porter sa participation à environ 40 % en l'augmentant de plus de 10 points de pourcentage, il devrait normalement payer une prime de 30 à 50 % via une offre publique d'achat. »
Récemment, sur les marchés financiers, les structures qui abaissent les prix d'achat moyens des acquéreurs en réalisant des augmentations de capital auprès de tiers simultanément à des acquisitions de gestion ont été maintes fois scrutées. Lotte Rental a fait face à une forte opposition des actionnaires minoritaires et des investisseurs institutionnels préoccupés par la dilution des actionnaires ordinaires lorsqu'elle a tenté une augmentation de capital à grande échelle auprès d'un tiers tout en cédant la participation de contrôle au fonds de private equity Affinity Equity Partners. Global Tax Free a également invalidé son augmentation de capital en moins d'un jour après qu'une controverse sur la destruction de valeur pour les actionnaires a éclaté lorsque l'actionnaire majoritaire a tenté de transférer des actions existantes à une prime de contrôle élevée tout en attribuant de nouvelles actions à l'acquéreur à un prix réduit.
Hanyang Securities défend l'attribution à un tiers comme un renforcement préventif des fonds propres
Hanyang Securities a pris ses distances avec ces préoccupations de gouvernance. La position de la société est qu'un renforcement préventif des fonds propres de 50 milliards de wons était inévitable pour maintenir la solidité, car le NCR actuellement autour de 630 % devrait tomber dans la fourchette des 200 % en raison de l'augmentation des fonds propres requis lors de l'obtention de l'autorisation d'exercer des activités de produits dérivés de gré à gré.
Concernant les critiques sur l'exclusion des actionnaires ordinaires, la société a rétorqué que l'émission avec une décote de 20 à 30 % qui accompagne généralement les augmentations de capital ordinaires pourrait au contraire provoquer une baisse du cours de l'action et nuire aux actionnaires existants.
Un responsable de Hanyang Securities a souligné : « Nous avons estimé que faire injecter directement des fonds par l'actionnaire majoritaire plutôt que d'imposer une charge financière supplémentaire aux actionnaires est un moyen d'améliorer la valeur actionnariale. » Il a ajouté : « L'acquisition d'actions existantes est une transaction de transfert de gestion et cette augmentation de capital est une nouvelle entrée de capitaux. Veuillez donc la considérer comme une décision pour la croissance de l'entreprise, et non comme un ajustement de prix. »
Le PDG Kim Byung-chul et le dirigeant Kim Tae-yeon achètent des actions de Hanyang Securities
Parallèlement à la décision d'augmentation de capital, les achats d'actions de trésorerie par les dirigeants de l'entreprise se sont poursuivis. Le PDG de Hanyang Securities, Kim Byung-chul, a acheté 600 actions le 30 du mois dernier en bourse à un prix moyen de 18 229 wons par action. Le directeur exécutif Kim Tae-yeon a également acheté 976 actions à 20 300 wons le 19 du mois dernier.
Le résultat de la demande d'injonction des actionnaires minoritaires visant à interdire l'émission de nouvelles actions, déclenchée au milieu de la controverse sur la gouvernance, devrait prendre forme cette semaine après l'audience du 7.
FAQ
Qu'ont fait les actionnaires minoritaires de Hanyang Securities le 3 ?
Les actionnaires minoritaires de Hanyang Securities ont déposé une action en référé le 3 au tribunal du district sud de Séoul pour bloquer l'augmentation de capital de 50 milliards de wons de la société auprès d'un tiers, qui attribue la totalité des 2,38 millions de nouvelles actions à l'actionnaire majoritaire KCGI No. 2 Private Investment Limited Partnership.
Pourquoi les actionnaires s'opposent-ils à l'attribution de l'augmentation de capital à KCGI ?
Les actionnaires font valoir que KCGI a exclu les actionnaires ordinaires de leurs droits préférentiels en choisissant une attribution à un tiers plutôt qu'une augmentation de capital avec droits préférentiels, réduisant ainsi le coût d'acquisition moyen de KCGI de 58 500 wons à environ 43 000 wons par action tout en portant sa participation de 29,6 % à 40,7 %, alors que KCGI défendait auparavant les droits des actionnaires en tant que fonds activiste.
Quand est prévue l'audience pour l'action en référé ?
L'audience pour l'action en référé est prévue pour le 7, avec la date limite de paiement des actions fixée au 8.
