La Commission des services financiers (FSC) de Corée du Sud et la Bourse de Corée ont annoncé des critères détaillés pour interdire les double cotations, où les sociétés mères et leurs filiales sont simultanément cotées en bourse. Cette politique vise la sous-évaluation chronique du marché boursier coréen, le ratio de double cotation du pays s'élevant à 11,2 % de la capitalisation boursière totale — soit 224 fois plus élevé qu'aux États-Unis (0,05 %), et nettement supérieur au Japon (4,0 %), à Taïwan (2,7 %) et à la Chine (2,4 %) à la fin de l'année dernière. Dans le cadre de ce nouveau dispositif, les conseils d'administration des sociétés mères envisageant une double cotation doivent remplir cinq obligations obligatoires pour protéger les actionnaires minoritaires, notamment des évaluations d'impact sur les actionnaires et des exigences de divulgation. Les critères feront l'objet d'une période d'examen jusqu'au 14 décembre avant l'approbation finale par le comité de la loi sur les services d'investissement financier et les marchés de capitaux et la session plénière de la FSC.
La FSC impose cinq obligations de protection des actionnaires pour les double cotations
Les conseils d'administration des sociétés mères envisageant une double cotation doivent remplir cinq obligations obligatoires : évaluation de l'impact sur les actionnaires, mesures de protection des actionnaires, vérification de la communication ou du consentement des actionnaires, résolution de vote du conseil avec notification à la filiale, et divulgation publique. Le conseil doit évaluer objectivement l'impact de la double cotation sur les actionnaires de la société mère, notamment les baisses potentielles du cours de l'action et les changements dans la participation de la société mère du point de vue des actionnaires minoritaires. Les mesures de protection des actionnaires comprennent des dividendes en espèces utilisant le produit de la vente d'actions existantes, l'annulation d'actions propres ou la distribution d'actions de la filiale par le biais de dividendes en actions. Go Young-ho, directeur de la division des marchés de capitaux de la FSC, a confirmé que les critères s'appliquent également aux cotations à l'étranger, déclarant que les entreprises doivent soumettre des déclarations d'enregistrement de titres au Service de surveillance financière (FSS), permettant aux autorités de vérifier la conformité à ce stade.
Approbation des actionnaires requise pour les cotations des filiales issues de scissions
L'approbation des actionnaires est obligatoire pour la cotation des filiales créées par scission physique, les droits de vote des actionnaires majoritaires étant plafonnés à 3 % en vertu de la « règle des 3 % ». Les entreprises qui obtiennent le consentement des actionnaires sont réputées avoir satisfait aux exigences de protection des actionnaires. Si le consentement n'est pas obtenu, la Bourse de Corée examinera strictement si les efforts de protection des actionnaires étaient adéquats. Les violations de ces obligations entraînent des pénalités pouvant aller jusqu'à 1 milliard de wons et une suspension de cotation d'un jour.
Les critères de double cotation s'appliquent aux filiales sous contrôle de la société mère
Les critères révisés s'appliquent lorsque les sociétés mères cotent des sociétés non cotées qu'elles contrôlent substantiellement ou qui fonctionnent comme des entités économiques. Cela inclut les filiales légalement définies et les sociétés affiliées dans des relations de contrôle vertical. La norme s'applique aux sociétés dans lesquelles la société mère détient une participation de 20 %, ou dans lesquelles la société affiliée détient plus de 50 % d'une autre société affiliée. Les critères couvrent les cas où les filiales procèdent à de nouvelles cotations ou entrent en bourse par le biais de fusions avec des sociétés cotées existantes. Pour procéder à une double cotation, les filiales doivent démontrer leur indépendance opérationnelle et managériale vis-à-vis de la société mère. Si la prise de décision a lieu substantiellement au niveau de la société mère, les exigences d'indépendance ne sont pas remplies.
Des pénalités pouvant atteindre 1 milliard de wons pour les violations d'obligations
Les entreprises qui enfreignent les cinq obligations obligatoires encourent des pénalités pouvant aller jusqu'à 1 milliard de wons et une suspension de cotation d'un jour. Même après avoir satisfait aux cinq obligations, les entreprises doivent passer des normes strictes d'examen réglementaire. La Bourse de Corée évaluera si les filiales maintiennent une véritable indépendance opérationnelle et managériale vis-à-vis de leurs sociétés mères.
Exceptions accordées pour les petites filiales et les industries avancées
Des exceptions existent pour les filiales dont le chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation et l'actif sont tous inférieurs à 10 % des indicateurs de la société mère, car elles sont considérées comme ayant un impact minimal sur les actionnaires de la société mère. Dans de tels cas, le consentement des actionnaires n'est pas requis et les exigences de protection des investisseurs sont présumées satisfaites. En outre, les filiales dans des industries avancées ayant des besoins importants de levée de capitaux ou des exigences substantielles en matière de recherche peuvent recevoir une approbation pour la justification de la double cotation lors du processus d'examen de la bourse.
FAQ
Quel est le ratio de double cotation de la Corée du Sud par rapport aux États-Unis ?
Le ratio de double cotation de la Corée du Sud s'élève à 11,2 % de la capitalisation boursière totale à la fin de l'année dernière, soit 224 fois plus élevé qu'aux États-Unis (0,05 %). Ce ratio est également nettement supérieur à celui du Japon (4,0 %), de Taïwan (2,7 %) et de la Chine (2,4 %).
Quelles sont les cinq obligations obligatoires pour les sociétés mères envisageant une double cotation ?
Les conseils d'administration des sociétés mères doivent remplir cinq obligations : réaliser des évaluations d'impact sur les actionnaires, établir des mesures de protection des actionnaires, vérifier la communication ou le consentement des actionnaires, adopter des résolutions de vote du conseil avec notification à la filiale, et achever les procédures de divulgation publique. Ces exigences visent à protéger les actionnaires minoritaires contre les impacts négatifs potentiels des double cotations.
Quand les nouveaux critères d'interdiction des double cotations entrent-ils en vigueur ?
Les critères feront l'objet d'une période d'examen jusqu'au 14 décembre avant l'approbation finale par le comité de la loi sur les services d'investissement financier et les marchés de capitaux et la session plénière de la Commission des services financiers. La date de mise en œuvre spécifique sera déterminée après ce processus d'approbation.
