“Pakaian desentralisasi” pada pinjaman on-chain bisa bertahan berapa lama lagi?

Pengantar

“Selama kodenya cukup terdesentralisasi, maka tidak ada entitas hukum, regulator pun tak bisa berbuat apa-apa.” — Ini pernah menjadi tempat berlindung yang diyakini banyak pelaku startup peminjaman on-chain. Mereka mencoba membangun “bank algoritmik” tanpa CEO dan tanpa kantor pusat.

Namun, seiring dengan dijatuhkannya sanksi pada kasus Ooki DAO di Amerika Serikat, “jubah tak bertuan” berbasis desentralisasi ini mulai terkoyak oleh regulator. Dalam logika “penetrasi regulasi” yang semakin ketat, seberapa jauh sebenarnya peminjaman on-chain bisa melangkah?

Peminjaman On-Chain: Bank Mandiri Web3

Peminjaman on-chain dapat dipahami sebagai mesin peminjaman otomatis tanpa operator manusia, dengan fitur utama sebagai berikut:

• Pool dana otomatis: Pemberi pinjaman menyetorkan uang ke pool publik yang dikelola oleh kode, dan langsung mulai mendapatkan bunga.
• Jaminan berlebih: Peminjam harus menjaminkan aset dengan nilai lebih tinggi dari pinjaman, untuk mengendalikan risiko.
• Suku bunga algoritmik: Suku bunga diatur otomatis oleh algoritma berdasarkan permintaan dan penawaran dana, sepenuhnya berbasis pasar.

Model ini menghilangkan peran perantara bank tradisional, menghadirkan pasar peminjaman global otomatis yang beroperasi 7x24 jam tanpa henti, tanpa verifikasi manusia, seluruhnya dieksekusi oleh kode otomatis, meningkatkan efisiensi penggunaan dana, membuka likuiditas aset, dan menyediakan sumber leverage asli bagi pasar kripto.

Idealisme: Kenapa Pendiri Mengejar “Tanpa Entitas”?

Dalam keuangan tradisional, bank dan platform peminjaman jelas memiliki entitas perusahaan, sehingga bila terjadi masalah, tahu harus mencari siapa. Namun peminjaman on-chain secara desain berusaha menghapus “siapa”, bukan sekadar anonim, melainkan sebuah arsitektur sistem, yang tercermin pada dua aspek utama:

1. Lawan Anda adalah kode, bukan manusia

Anda tidak lagi menandatangani kontrak dengan perusahaan atau individu mana pun, melainkan berinteraksi langsung dengan smart contract yang terbuka dan berjalan otomatis. Semua aturan peminjaman, seperti bunga dan rasio jaminan, tertulis dalam kode. Lawan transaksi Anda adalah program ini.

2. Keputusan diambil komunitas, bukan manajemen

Protokol tidak memiliki dewan direksi atau CEO. Pembaruan penting atau penyesuaian parameter diputuskan melalui pemungutan suara pemegang token tata kelola di seluruh dunia. Kewenangan tersebar, sehingga tanggung jawab pun menjadi kabur.

Bagi pendiri, memilih “tanpa entitas” bukan hanya idealisme, tetapi juga strategi bertahan hidup, dengan tujuan utama untuk bertahan dari:

• Regulasi: Peminjaman tradisional memerlukan lisensi mahal dan harus patuh pada aturan ketat. Memposisikan diri sebagai “pengembang teknologi” alih-alih “institusi keuangan” dimaksudkan untuk menghindari hambatan tersebut.
• Tanggung jawab: Jika terjadi serangan hacker dan pengguna rugi, tim bisa mengklaim “kode open source, protokol non-custodial”, berupaya menghindari tanggung jawab kompensasi seperti platform tradisional.
• Yurisdiksi: Tanpa entitas, server tersebar global, sehingga sulit bagi satu negara untuk menutupnya. Karakteristik “tak bisa dimatikan” ini menjadi pertahanan utama terhadap risiko geopolitik.

Realita: Kenapa “Kode Tidak Bersalah” Tak Bisa Jalan?

1. Risiko Regulasi:

Kekhawatiran regulator terhadap peminjaman on-chain berasal dari tiga risiko inti berikut:

1. Shadow banking:

Peminjaman on-chain pada dasarnya menciptakan kredit, namun sepenuhnya berada di luar sistem bank sentral dan regulasi keuangan, yang merupakan aktivitas shadow banking klasik. Jika terjadi penurunan harga besar-besaran, dapat memicu likuidasi berantai dan risiko sistemik yang mengguncang sistem keuangan.

2. Sekuritas ilegal:

Pengguna menyetor aset ke pool dana untuk mendapat bunga. Menurut regulator seperti SEC AS, ini sangat mirip dengan menerbitkan sekuritas yang tidak terdaftar ke publik. Selama ada janji dan pemberian imbal hasil, tak peduli seberapa terdesentralisasi teknologinya, bisa melanggar hukum sekuritas.

3. Risiko pencucian uang:

• Model pool dana sangat mudah dimanfaatkan hacker: mereka setor “uang curian” sebagai jaminan, lalu meminjam stablecoin bersih, memutus jejak dana, dan mudah mencuci uang. Ini ancaman langsung bagi keamanan finansial.
• Prinsip regulasi: substansi di atas formalitas

Regulasi berbasis fungsi: Mereka tak peduli apakah Anda perusahaan atau kode, yang penting secara substansi Anda menjalankan aktivitas bank—menghimpun dana dan menyalurkan pinjaman. Selama melakukan bisnis finansial, Anda wajib tunduk pada regulasi finansial.

Penegakan hukum menembus lapisan: Jika tak ada entitas hukum jelas yang bisa dituntut, regulator akan mengejar pengembang dan pemegang token tata kelola utama di balik protokol. Kasus Ooki DAO jadi preseden, di mana anggota yang ikut voting juga ikut dimintai pertanggungjawaban.

Singkatnya, “tanpa entitas” hanya membuat sistem tampak “autopilot”, tapi selama masih bisa membahayakan keamanan finansial atau merugikan investor, regulator sebagai “polisi lalu lintas” pasti akan mengeluarkan tilang, dan mencari siapa “pemilik mobil” di balik layar.

2. Kesalahan Persepsi:

Banyak pendiri mencoba menghindari regulasi dengan cara berikut, namun terbukti sangat rapuh. Empat kesalahan umum:

Kesalahan 1: Tata kelola DAO membebaskan dari tanggung jawab: keputusan diambil komunitas, hukum tak bisa menjerat banyak orang.

Dalam kasus Ooki DAO, pemegang token yang ikut voting juga dianggap sebagai pengelola dan dikenai sanksi. Jika DAO tidak terdaftar, bisa dianggap “persekutuan biasa”, di mana setiap anggota menanggung tanggung jawab tak terbatas.

Kesalahan 2: Hanya menulis kode, tidak mengoperasikan: saya hanya mengembangkan smart contract open source, front-end dideploy orang lain.

Meskipun EtherDelta adalah protokol trading terdesentralisasi, SEC tetap menyatakan pendirinya, Zachary Coburn, yang menulis dan mendistribusikan smart contract serta mendapat keuntungan, tetap bertanggung jawab atas operasi bursa tak terdaftar.

Kesalahan 3: Deploy anonim tak terdeteksi: tim menyembunyikan identitas, IP server disamarkan, tak bisa dilacak.

Anonimitas mutlak hampir mustahil! Dana yang diuangkan di centralized exchange, jejak commit di repositori kode, info media sosial—semuanya bisa membongkar identitas.

Kesalahan 4: Struktur offshore tak bisa dijangkau: perusahaan di Seychelles, server di cloud, SEC AS tak bisa menjangkau.

“Long arm jurisdiction” AS sangat agresif. Selama ada satu pengguna AS akses, atau transaksi melibatkan stablecoin USD, regulator AS bisa mengklaim yurisdiksi. BitMEX kena denda besar, pendirinya dipenjara karenanya.

Dilema Pendiri: Tantangan Realistis “Tanpa Entitas Sepenuhnya”

Saat pendiri mencoba sepenuhnya “tanpa entitas” untuk menghindari regulasi, mereka menghadapi banyak kendala:

1. Tidak bisa meneken kontrak, sulit kerjasama

Kode tidak bisa menjadi subjek hukum untuk menandatangani kontrak. Untuk sewa server, audit, atau kerjasama dengan market maker, tak ada yang bisa mewakili protokol menandatangani dokumen. Jika pengembang yang menandatangani, tanggung jawab pribadi yang dipertaruhkan; jika tidak ditandatangani, tidak bisa kerjasama dengan institusi besar resmi.

2. Sulit melindungi hak, kode mudah dicuri

Web3 menjunjung open source, artinya pesaing bisa secara legal menyalin kode, interface, bahkan merek Anda, hanya dengan sedikit modifikasi (fork). Karena tak ada badan hukum, sulit menuntut atau melindungi kekayaan intelektual.

3. Tidak punya rekening bank, sulit investasi & gaji

DAO tidak memiliki rekening bank, sehingga tidak dapat menerima investasi fiat secara langsung, juga tidak bisa menggaji karyawan atau membayar jaminan sosial. Hal ini sangat membatasi rekrutmen talenta dan menghalangi masuknya dana institusi besar tradisional.

4. Keputusan lambat, kehilangan momentum saat krisis

Memberikan hak keputusan sepenuhnya ke komunitas DAO berarti setiap keputusan penting harus melalui proposal, diskusi, dan voting panjang. Jika terjadi hack atau volatilitas pasar ekstrem, proses “demokratis” ini bisa membuat proyek kehilangan momentum menangani krisis, kalah efisien dari lawan yang terpusat.

Jalur Kepatuhan: Bagaimana Pendiri “Membangun Lagi Entitas”

Menghadapi realitas, proyek-proyek papan atas tak lagi mengejar desentralisasi mutlak, melainkan beralih ke model pragmatis “Code + Law”, intinya membangun “cangkang legal” yang compliant bagi protokol.

Tiga arsitektur kepatuhan utama saat ini:

1. Arsitektur dua lapis: pemisahan pengembangan & tata kelola

Perusahaan operasional: Didirikan di Singapura atau Hong Kong sebagai perusahaan software biasa, mengurus pengembangan front-end, perekrutan, dan pemasaran. Mengklaim diri sebagai “penyedia layanan teknologi”, tidak langsung menangani bisnis keuangan.

Yayasan: Dibentuk di Cayman atau Swiss sebagai yayasan nirlaba, mengelola treasury token dan voting komunitas. Bertindak sebagai “legal persona” protokol, memikul tanggung jawab akhir.

2. DAO Perseroan Terbatas:

Langsung memanfaatkan hukum Wyoming, AS atau Kepulauan Marshall untuk mendaftarkan DAO sebagai perseroan terbatas jenis baru. Dengan demikian, tanggung jawab anggota dibatasi pada modal yang disetor, menghindari risiko tuntutan tak terbatas.

3. Front-end patuh & DeFi berizin:

Meski protokol dasar terbuka untuk siapa saja, situs resmi yang dioperasikan tim proyek bisa melakukan seleksi pengguna:

• Pemblokiran geografis: Melarang akses IP dari wilayah sanksi atau berisiko tinggi.
• Penyaringan alamat: Menggunakan alat profesional untuk memblokir alamat wallet yang diketahui milik hacker atau pencuci uang.
• Pool dana KYC: Bekerja sama dengan institusi, menyediakan pool peminjaman khusus untuk pengguna profesional yang sudah lolos verifikasi identitas.

Penutup: Dari “Utopia Kode” Menuju “Infrastruktur Kepatuhan Baru”

Ledakan berikutnya peminjaman on-chain tak diragukan lagi adalah RWA, yakni membawa aset dunia nyata (seperti obligasi negara, properti) ke blockchain. Untuk menyerap dana triliunan dari keuangan tradisional, keberadaan entitas hukum yang jelas dan struktur kepatuhan adalah tiket masuknya.

Kepatuhan bukanlah pengkhianatan terhadap visi awal, tapi jalan wajib menuju arus utama bagi proyek Web3. Masa depan peminjaman on-chain bukanlah pilihan “desentralisasi atau kepatuhan”, melainkan jalur ganda “otonomi kode + entitas hukum”.