決裂デラウェア：マスクとCoinbaseの断腕大逃亡

著者は:Sleepy.txt

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地図上では、アメリカは依然として統一された連邦ですが、ビジネスロジックの次元では、私たちはアメリカが「二つの国」に裂けるのを目撃しています。

2025年初冬、アメリカ最大の暗号通貨取引所Coinbaseは、正式にその登録地をデラウェア州からテキサス州に移転する手続きを開始しました。

アメリカの商業史の長い物語の中で、この決議の背後にある決然とした悲壮感を無視することは難しい——これは単なる行政住所の変更ではなく、精神的な「父を殺すこと」と「教えを裏切ること」のようなものである。

過去の100年間、デラウェア州はアメリカの商業文明において疑いの余地のない「メッカ」であり、工業合理主義時代の最高のトーテムであった。

いわゆる「メッカ」は、それが単なる地理的な座標ではなく、信仰の終着点であることを意味します。この面積が2,000平方マイル未満の細長い半島には、アメリカのフォーチュン500企業の66%以上の富が集中しています。

ウォール街とシリコンバレーの伝統的な物語では、偉大な企業はカリフォルニアのガレージで誕生するかもしれませんが、その魂（法的実体）はデラウェアに置かれなければなりません。

そこには全米で最も古く、最も専門的な衡平法院（チャンセリー裁判所）があります。その時代の投資家やプロの経営者にとって、デラウェアはほぼ宗教的な確実性を象徴しています——ここには最も整った信託義務、最も予測可能な判例集、そして商業の基盤と呼ばれる安心感があります。

しかし今、この百年の商業信仰を支えてきた岩は、目を引くひび割れが見られるようになった。

Coinbaseの出発は孤立した例ではなく、この移住のリストを広げてみると、現在最も不安定で、最も野性的な名前が書かれていることがわかります。

イーロン・マスクはこの逃亡の第一の推進者です。

事の発端は1年前に起こりました。世界を驚かせたその判決で、デラウェアの裁判官は一声で、マスクが10年かけて手に入れた560億ドルの報酬パッケージを剥奪しました。たとえ彼が奇跡的に当初ウォール街によって夢物語と見なされていた業績目標を達成し、テスラの時価総額を1兆の頂点に押し上げたとしても、裁判官は「取締役会が十分に独立していない」という理由で、この結果に基づく契約を判決書で引き裂きました。

この判決はシリコンバレーの新興勢力を完全に怒らせました。その後、「アイアンマン」は怒りに任せてテスラとSpaceXを連れて、あの有名なメイフラワー号のように、断固として南のテキサスに向かいました。今や、CoinbaseやTripAdvisorなどのユニコーンも続いて突き進んでいます。

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この一連の遠く去っていく背中は、一つの旧時代の黄昏を告げている。

かつて、大企業はデラウェアに留まることで保護を求めていました。そこは法治の成熟と理性を象徴していました。しかし今や、生き残りと野蛮な成長のために、最も有力な企業はデラウェアから逃げることが安全だと考えています。

自由のために、血を流さなければならない

ビジネスの世界の厳しい法則の中で、自由は決して無料ではありません。しかし、マスクとコインベースにとって、この自由の価格は驚くほど高額です。

一般の認識では、企業の登録地変更は単なる簡単な行政手続き、つまり数枚の書類に記入して住所を変更するだけのことのように見えます。しかし、実際には数万ドルの行政手数料で済む「引っ越し」ではなく、巨人たちは息苦しい請求書を支払わなければなりません。

まず、彼らはトップの法律事務所を雇わなければならない。WachtellやSullivan & Cromwellのようなピラミッドの頂点にある法律事務所では、パートナーの料金はすでに2,000ドル/時間を超えている。SECの規制要件に準拠した数百ページの代理声明（Proxy Statement）を起草するだけで、請求書は簡単に500万ドルを超える。

次に高額な投票戦争があります。ブラックロックやバンガードといった懸念を抱える機関投資家を説得するために、企業は専門の代理権募集会社（Proxy Solicitor）を雇う必要があります。テスラのような超大型株にとって、この「票集め費用」だけで数百万ドルに達し、アメリカ大統領選挙のように数ヶ月にわたるロードショーやロビー活動を行わなければなりません。

最も致命的なのは、潜在的なデフォルトリスクです。法務チームは、登録地が変更されると、多くの債券契約の「支配権変更」条項が瞬時に発動する可能性があるため、数万件の商業契約を昼夜を問わずレビューする必要があります。

債権者の免除を得るために、企業はしばしば追加の費用を支払わなければならない。市場慣行に従って、この手数料は通常、債券総額の0.25%から0.5%の間である。膨大な負債を抱える巨人にとって、これは数千万、さらには数億ドルのキャッシュフローが瞬時に消失することを意味する——これは本来、研究開発や自社株買いに使用できる貴重な資金であったが、今や巨額の埋没費用となってしまった。

それほどの代償があるのに、なぜ彼らは「腕を切り落とす」ことを選んででも去ろうとするのか？

答えはデラウェアの華やかな法治の裏に隠れています。

今日のテクノロジー巨人にとって、デラウェアはもはや避難所ではなく、罠が散らばる狩猟場です。ここには、巨大で秘密主義で貪欲な集団、すなわち原告弁護士産業連合体（The Plaintiffs' Bar）が寄生しています。

ウォール街では、これを「合併税」と呼ぶ人がいます。統計によると、過去10年間のピーク時には、1億ドル以上の価値を持つ合併案件の90%以上がデラウェアで訴訟に直面しています。この弁護士たちは企業ガバナンスに関心を持っておらず、血の匂いを嗅ぎ取るサメのようです。普段は企業の株式を1株保有しているだけで、企業が重要な発表をすると「情報開示が不十分」として集団訴訟を提起します。

これはすでに標準化された「ランサムパイプライン」に進化しています：起訴、取引の妨害、企業に和解を強要します。ほとんどの企業は取引の進行を妨げないために、この「通行料」を支払わざるを得ませんが、この金額は通常数百万から数億ドルに達します。

デル、アクティビジョン・ブリザード、マッチグループ……デラウェアの判例集を開くと、数え切れない大企業が「身代金」を要求されたことがわかります。ここでは、企業はもはや法律で保護された顧客ではなく、合法的に狙われる標的となっています。

このような吸血行為は、テスラの報酬問題において荒唐無稽な頂点に達しました。

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デラウェア州の裁判官がマスクの報酬プランを無効と判決した後、原告の弁護士チームは裁判所に申請し、勝訴の報酬として2,940万株のテスラ株を要求しました。当時の株価で計算すると、この費用の価値は560億ドルに達します。

560億ドル、アメリカ最大のデパートの巨人メイシーズを直接買収するのに十分な金額です。

この瞬間、図が尽きて短刀が見える。

これはもはや法の正義の体現ではなく、富を創造する者に対するあからさまな略奪である。この一撃によって、マスクは完全に心を折られ、傍観していたコインベースも背筋が凍る思いをした。

Coinbaseの経営陣は非常に良く理解している。まだ自分たちに刃が降りかかっていないが、「職業原告」や「高額弁護士費」が満ちたこの古い世界に留まっている限り、収穫されるのは時間の問題に過ぎない。

巨頭たちは計算をしました。現在の弁護士費用、行政費用、広報費用は、数千万円、さらには億単位に達していますが、それは短期的な痛みに過ぎません。デラウェアに留まり、このような法的エコシステムの中で会社の支配権を失い、終わりのない訴訟による恐喝を強いられると、それは救いようのない「癌」となるでしょう。

自由のためには、血を流さなければならない。

古い世界の定規では、新しい世界の野心を測ることはできない

もし天文学的な「身代金」がマスクたちを痛めつけるだけなら、デラウェアの法律論理の根本的な対立こそが彼らを窒息させる根本原因である。

これは単なる法律条項の議論ではなく、二つの商業文明の究極の衝突です。

過去の100年間、デラウェアがビジネスの鉄の王座を確固たるものにできたのは、アメリカの企業界と暗黙の黄金契約を結んだからです——ビジネス判断ルール。

その潜在的な意味は、取締役会が不正行為や違法行為をしない限り、裁判官はあなたがビジネスをどのように行うかに干渉しないということです。これは企業家精神への究極の尊重であり、アメリカのビジネスの繁栄の基盤です。

しかし近年、この尺度は歳月の侵食の下で変形しました。機関投資家の比重が無限に膨張するにつれて、デラウェアの法槌は次第に別の極端、すなわち完全公平基準（Entire Fairness Standard）に滑り込むようになりました。

これはすべてのシリコンバレーの創業者を震え上がらせる言葉です。その裏にある意味は、「あなたがビジネスの奇跡を生み出したかどうかは関係ない、プロセスが私の要求に合わなければ、どんなに成功しても無駄だ。」

マスクの560億ドルの報酬は、一筆で消されたものであり、まさにこのような顕微鏡的な審判の犠牲者です。

その訴訟において、テスラが人類の商業史上最も狂った業績成長を遂げ、株主が大きな利益を上げたにもかかわらず、デラウェアの裁判官は依然としてマスクの報酬を無効とする冷酷な判決を下した。その理由は、取締役会のメンバーとマスクの関係が良すぎて、プロセスが「完璧に独立」していないというものである。

この「プロセス重視、結果軽視」の傲慢は、職業マネージャーによって運営されるコカ・コーラのような伝統的企業にとっては、安全なガードレールであるかもしれません。しかし、創業者自身が指数関数的成長を推進することに依存しているコインベースやテスラのような新しい種にとっては、これは致命的な足枷となります。

旧世界の定規では、新世界の野心を測ることはできない。

デラウェア州の裁判官は、鉄鋼、石油、鉄道の報告書を理解できますが、なぜマスクの個人のIPが500億ドルの価値があるのかを理解するのが難しいです。

デラウェアが道徳的な審査に夢中になっている間、テキサスは極めて実務的に野心に満ちた「パートナーシップ契約」を投げ出しました。

これは単なる空虚な「テキサスへようこそ」ではありません。2024年9月、テキサス商業裁判所（Texas Business Court）が正式に開業します。これは新しい機関であるだけでなく、テキサスがデラウェアの痛点に対して実施する精密な打撃でもあります。

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それは大金の事件を処理することだけを担当しています。法案によれば、この裁判所は500万ドルを超える争議の商業的な争いに特化した管轄権を持っています。一方、上場企業に関しては、訴訟金額が1,000万ドルを超える案件のみが入場資格を持ちます。これは、小さな株主による嫌がらせの訴訟が直接門前払いされることを意味します。

より破壊的なのは裁判官の任命プロセスです。デラウェアの12年の任期を持ち、法学の家系出身の最高裁判所の裁判官とは異なり、テキサス商業裁判所の裁判官は州知事グレッグ・アボット（Greg Abbott）によって直接任命され、任期はわずか2年です。

これは、司法権と行政権が「経済を動かす」という目標において前例のない合意に達したことを意味します。もし裁判官の判決がビジネス環境に不利であれば、2年後には職を失うかもしれません。テキサスが発信しているメッセージは非常に率直です。「ここでは、あなたの生き方を教えません。親のような優しさはありません。私たちは契約を守るだけです。雇用と成長をもたらすことができれば、私たちはあなたを守ります。」

Coinbaseとマスクが代表する「創業者モデル」は、もはやデラウェアが代表する「マネージャーモデル」に頭を下げることを望んでいない。彼らは、防ぐべき獣と見なされることにうんざりしている。そこで、彼らは荷物を背負い、洗練されているが息苦しい温室を離れ、粗野だが野蛮な成長を許容する荒野へと向かうことを選択した。

アメリカのドリフト

これは、デラウェア州の終わりを意味するわけではないかもしれません。今後長い間、そこは依然としてコカ・コーラ、ウォルマート、ゼネラル・エレクトリックなどの家であり続けるでしょう。

安定した配当を追求し、ESG評価を重視し、プロ経営者によるガバナンスに慣れた「旧貴族」にとって、デラウェアの精密で煩雑なルールは依然として最良の安全ベルトである。

しかし、別のグループにとっては、そこでは空気が呼吸できないほど薄くなっています。

私たちはアメリカが「二つの国」に引き裂かれるのを目撃しています。

デラウェアとニューヨークを代表とするもの。ここでは分配、均衡、政治的正しさが重視されており、まるで洗練された博物館のようで、秩序が保たれているが、一抹の古びた陰気さが漂っている。

テキサスと新しいフロンティアの代表。ここでは成長と効率が重視され、さらには野生の活力を持ち、危険でありながら可能性に満ちています。

コインベースとマスクの出発は、単なる始まりに過ぎません。彼らは炭鉱のカナariesのように、最も敏感な嗅覚を持ち、全ての人よりも早く地層の奥深くの振動を感知しました。

もちろん、この移住にはリスクが伴います。

テキサスに最近設立された商業裁判所は、重大な経済危機のストレステストを経験したことがなく、そこでは暴風雪の中で依然として電力網が脆弱です。誰もここで次の百年のビジネス伝説が生まれると保証できる人はいません。

しかし、これこそがビジネスの最も魅力的で最も残酷なところです——それは決定性を約束することは決してなく、不確実性に賭ける勇気のある人々だけを報いるのです。

この未来に関する大賭けの中で、資本は最も正直な一票を投じました。それは私たちに、古い世界の秩序が束縛に変わり始めるとき、革新の本能は常にたとえ荒れ果てたとしても、自由に駆け回ることを許される野原に向かうものであることを示しています。