Gabia（クラウドおよびITインフラストラクチャー企業）は、Macquarie Asset Managementと提携し、5月21日から9月17日まで1株48,000ウォンでTOB（公開買付け）を実施して、デュアル上場の解消を行い上場廃止（delist）する入札（テンダー・オファー）を開始した。Macquarieは、Gabiaの共同CEOであるKim Hong-guk氏および関係者が保有する24.4%の持分を取得し、その後、同じ価格で一般株主から残りの株式を買い取る。これは、複合企業（コングロマリット）の構造を簡素化するために親会社が上場廃止を進める韓国初の事例だが、大きな持分を保有するアクティビスト・ファンドが、買付価格と手続きの公正さの両方に異議を唱えている。
MacquarieとGabiaの構造：48,000ウォンのTOB
投資銀行筋によると、5月22日現在、GabiaはMacquarie Asset Managementと提携し、5月21日から9月17日まで1株48,000ウォンで自社株をTOB（公開買付け）している。この枠組みでは、MacquarieがGabiaの共同CEOであるKim Hong-guk氏および特別な関連当事者が保有する24.4%の持分を取得し、その後、同一価格で一般株主から株式を買い取る。
GabiaとMacquarieは、TOBの目的を「デュアル上場を解消し、上場構造を簡素化すること」としている。Gabiaは上場KOSDAQ子会社としてKINX（インターネット・データセンター事業）、SP Soft、Xgateを保有するほか、Gabia CNS、Nolmeongsimong、Whoisなど複数の非上場の関連会社も抱えている。
Gabia、上場廃止を目指す初の親会社に
投資銀行業界では、本取引は、親会社の上場廃止によってデュアル上場の構造を解消する初の事例だと評価している。上場廃止や子会社の合併は一般に議論されるが、Gabiaは別の方針を選んだ。Gabiaが持株会社として複数の上場子会社を抱えているため、Gabiaはディスカウント（持株会社割引）で取引されており、相対的にTOBのコストが低くなる一方で、他の関連会社について将来のIPOの可能性を残せる点が考慮されたようだ。
投資銀行業界の関係者は「中規模企業やKOSDAQ上場企業は、ガイドライン発表以前から、こうした取引構造を検討していた」と述べた上で、「金融当局が、上場廃止の過程で少数株主が十分に説得されたかどうかの手続き的な正当性を重視しているため、TOBの買付価格と意思決定プロセスが重要になる」と付け加えた。
アクティビスト・ファンドが買付価格とプロセスに異議
既存のアクティビスト投資家としてAlign PartnersやMerry Capital Managementが、買付価格と手続きの両面で問題提起している。Gabiaに14.3%の持分を保有するAlign Partnersは、TOBが発表された5月20日に直ちに声明を出し、5月31日までにGabiaの取締役会から公式な回答を求めた。
Align Partnersは、以下について説明を要求した。より有利な条件を提示する買収候補の探索の有無。買付価格の公正さの検証。独立した特別委員会の設置。買収者への情報提供のプロセス。利益相反の有無。さらに同ファンドは、Macquarieが未保有の全株式を対象にTOBを行う一方で、CEOのKim氏らは売却代金を再投資し、今後はMacquarieと共同で会社を運営することになると指摘した。
Align Partnersは「これは実質的に支配株主によるゴーイング・プライベート（非公開化）取引であり、重大な構造的利益相反に関する懸念を引き起こしている」と述べ、さらに「典型的なサードパーティのM&Aと比べて、一般株主の利益を守るためにはより厳格な手続きが必要だ」とした。
米国を拠点とする投資会社Merry Capital Managementも、5月22日に公開書簡を公表した。Merry CapitalはGabia株の24.2%とKINX株の15%以上を保有している。Merry CapitalはTOBの買付価格について直接「買付価格はGabiaの企業価値を大幅に過小評価している」と批判し、「世界の同業他社の取引マルチプルを踏まえると、株価は少なくとも66,200ウォンであるべきだ」と主張した。
投資業界の関係者は「少数株主の反対は、上場廃止における最大の変数だ。個人株主は通常、意見を調整することが難しい一方で、この案件ではアクティビスト投資家が相当な持分を保有している」とし、さらに「TOBが成功するか失敗するか、そしてその後の交渉プロセスは、これまでの上場廃止事例とは別の形で進む可能性がある」とコメントした。
FAQ
Q: Gabiaは5月21日から9月17日までのTOBで、いくらの価格を提示していますか？
A: GabiaはMacquarie Asset Managementと提携し、1株48,000ウォンでTOBを実施しています。MacquarieはCEOのKim Hong-guk氏の24.4%の持分を取得し、残りの株式についても一般株主から同一価格で買い取ります。
Q: なぜアクティビスト・ファンドはGabiaの上場廃止のTOBに反対しているのですか？
A: Align Partners（持分14.3%）は、手続き上の公正さに異議を唱え、5月31日までの価格の公正さの検証を求めています。CEOのKim氏が代金を再投資してMacquarieと共同で運営することから利益相反の懸念があるためです。Merry Capital（持分24.2%）は、48,000ウォンの価格が会社を大きく過小評価していると主張し、世界の同業他社のマルチプルに基づく公正価値は少なくとも66,200ウォンであるべきだとしています。
Q: Gabiaの上場廃止の進め方は、典型的なデュアル上場解消とどう違いますか？
A: これは、子会社の上場廃止や合併ではなく、デュアル上場構造を解消するために親会社が上場廃止を目指す初の事例です。投資銀行筋によると、このアプローチは、Gabiaが持株会社割引で取引されているためコスト効率が高い一方で、KINX、SP Soft、Xgateなど他の関連会社について将来のIPOの選択肢を維持できるとしています。
