韓国金融委員会（FSC）と韓国取引所（KRX）は6日、二重上場ガイドラインを発表し、KOSPIおよびKOSDAQ市場の親会社が物的分割による子会社を上場させる場合、「3%ルール」プロセスを通じて株主の同意を得ることを義務付けた。KONEX市場はこれらの規制の対象外となる。この除外措置は、新規上場企業数が2022年と2023年の14社から先月4日時点で今年はわずか1社に減少し、上場企業総数が2017年の154社から30.5%減の107社となったKONEX市場の活性化を目的としている。業界関係者は、この除外措置により規制裁定取引の機会が生まれ、企業が子会社をKONEX経由で上場させることで、より厳格なKOSPI/KOSDAQの要件を回避できる可能性があると警告している。
FSC、二重上場で親会社に5つの義務を課す
このガイドラインは、二重上場の承認プロセスを親会社の株主保護を優先するよう再構築する。KOSPIまたはKOSDAQ上場の親会社は、子会社の二重上場を求める際に、5つの義務を果たさなければならない：親会社株主への影響評価、株主保護措置の確立、株主とのコミュニケーションと同意の確認、最終取締役会決議と子会社への通知、および詳細情報の公開開示である。取締役会決議には、社外取締役と外部専門家で構成される独立した特別委員会による事前審査と承認が必要となる。物的分割によりスピンオフされ、親会社の株主同意を得られなかった子会社は上場要件に準拠していないとみなされ、事実上上場が阻止される。親会社に対する事業または経営の過度な依存—売上または調達依存度が50%を超える場合や、従属的な人事・意思決定構造—を示す子会社も、上場基準を満たさないことになる。
新規上場の急減を受け、KONEX市場は二重上場規則の対象外に
このガイドラインは、KONEX市場を二重上場規制から完全に除外する。KONEX上場親会社の子会社が上場を目指す場合、およびKOSPIまたはKOSDAQ上場親会社の子会社がKONEXへの上場を目指す場合の両方が、5つの義務の枠組みから除外される。この除外は、KONEX市場の深刻な縮小を反映しており、新規上場は2022年と2023年の14社から、2024年は6社、昨年は4社、そして先月4日時点で今年はわずか1社（4か月目に上場したE-TECH M）に減少した。KONEX上場企業総数は2017年の154社から30.5%減の現在107社となった。政府は、外部監査費用と指定アドバイザリー報酬に対する70%の補助金を含む活性化策を実施しており、KONEX投資ファンドを先月から2000億ウォン超に拡大している。
KONEX経由の規制裁定取引に業界が懸念
資本市場参加者は、KONEXの除外により規制回避が可能になる可能性があると警告している。KOSPIおよびKOSDAQ上場企業は、新しい関連会社や事業部門をKOSDAQではなくKONEXに上場させ、5つの義務の枠組みや厳格な投資家保護審査を回避できる。企業はその後、初期の安定化後に子会社をKONEXからKOSDAQに移管することができ、規制の隙間を生み出す。逆に、親会社をKONEXに維持したまま、有望な子会社を直接KOSDAQに上場させる企業も規制を逃れる。この構造により、直接のKOSDAQ上場において株主の同意や独立性審査で阻まれた企業が、KONEXをガバナンス回避手段として利用できるようになる。ある業界関係者は「KONEXの規模と取引量は非常に小さいため、企業に上場需要があるかは未知数だ」と述べ、「将来の移管上場や株式調整プロセスにおいて規制回避を特定するための詳細な補完措置を準備する必要がある」と付け加えた。
FAQ
韓国金融委員会（FSC）は二重上場に関して6日に何を発表したのか？
FSCとKRXは、KOSPIおよびKOSDAQの親会社が物的分割による子会社を二重上場させる際に「3%ルール」プロセスを通じて株主の同意を得ることを義務付け、KONEX市場をこれらの要件から完全に除外するガイドラインを発表した。
なぜKONEX市場は二重上場規則の対象外なのか？
この除外措置は、新規上場が2022年と2023年の14社から先月4日時点で今年はわずか1社に急減し、上場企業総数が2017年の154社から30.5%減の107社となったKONEX市場の活性化を目的としている。政府はまた、監査費用に70%の補助金を提供し、投資ファンドを2000億ウォン超に拡大している。
