A Gabia, empresa de nuvem e infraestrutura de TI, lançou uma oferta pública de aquisição de 21 de maio a 17 de setembro por 48.000 won por ação, em parceria com a Macquarie Asset Management, para excluir e resolver sua estrutura de dupla listagem. A Macquarie vai adquirir a participação de 24,4% detida pelo co-CEO da Gabia, Kim Hong-guk, e por afiliadas, e depois comprar as ações restantes dos acionistas minoritários pelo mesmo preço. Este é o primeiro caso na Coreia do Sul em que uma controladora busca a exclusão para simplificar uma estrutura de conglomerado, mas fundos ativistas que detêm participações relevantes estão contestando tanto o preço da oferta quanto a equidade processual.
Oferta Pública de Aquisição de 48.000 won da Macquarie e da Gabia
De acordo com fontes do setor de banco de investimento em 22 de maio, a Gabia está conduzindo uma oferta pública de aquisição de suas ações a 48.000 won por ação, de 21 de maio a 17 de setembro, em parceria com a Macquarie Asset Management. Nessa estrutura, a Macquarie vai adquirir a participação de 24,4% detida pelo co-CEO da Gabia, Kim Hong-guk, e por partes relacionadas especiais, e depois comprar ações de acionistas minoritários pelo mesmo preço.
A Gabia e a Macquarie declararam que a finalidade da oferta pública é “resolver a dupla listagem e simplificar a estrutura de listagem”. A Gabia tem subsidiárias listadas na KOSDAQ, incluindo a KINX (negócio de data center de internet), a SP Soft e a Xgate, além de múltiplas afiliadas não listadas, como Gabia CNS, Nolmeongsimong e Whois.
Gabia se torna a primeira controladora a buscar exclusão
A indústria de banco de investimento avalia esta operação como o primeiro caso de resolução da estrutura de dupla listagem por meio de exclusão realizada pela controladora. Embora exclusões ou fusões de subsidiárias sejam comumente discutidas, a Gabia escolheu uma abordagem diferente. A decisão parece considerar que, por ser uma holding com várias subsidiárias listadas, a Gabia negocia com desconto, tornando a oferta pública relativamente mais barata, enquanto mantém em aberto a possibilidade de futuras aberturas de capital de outras afiliadas.
Um executivo do setor de banco de investimento afirmou: “Empresas de médio porte e companhias listadas na KOSDAQ vinham analisando estruturas de transação desse tipo mesmo antes de anúncios de diretrizes”, acrescentando: “À medida que as autoridades financeiras dão importância à legitimidade processual sobre se os acionistas minoritários foram suficientemente convencidos durante o processo de exclusão, o preço da oferta pública e o processo de tomada de decisão serão determinantes”.
Fundos ativistas contestam preço e processo da oferta
Investidores ativistas existentes, incluindo Align Partners e Merry Capital Management, estão levantando questões tanto sobre o preço da oferta pública quanto sobre os procedimentos. A Align Partners, que detém 14,3% da participação na Gabia, emitiu imediatamente um comunicado em 20 de maio, quando a oferta pública foi anunciada, exigindo que o conselho de administração da Gabia respondesse oficialmente até 31 de maio.
A Align Partners solicitou esclarecimentos sobre: a investigação de potenciais candidatos à aquisição com termos mais favoráveis; a verificação de que o preço da oferta pública é justo; a criação de um comitê especial independente; o processo de fornecimento de informações ao adquirente; e conflitos de interesse. O fundo observou que, embora a Macquarie esteja conduzindo uma oferta pública para todas as ações em circulação, o co-CEO Kim e outros vão reinvestir os recursos da venda para, juntos, administrar a empresa com a Macquarie no futuro.
A Align Partners afirmou: “Trata-se substancialmente de uma transação de going-private por parte do acionista controlador, levantando preocupações significativas de conflito estrutural de interesses”, acrescentando: “São necessários procedimentos mais rigorosos para proteger os interesses dos acionistas minoritários em comparação com M&A típico com terceiros”.
A Merry Capital Management, firma de investimento com sede nos EUA, também divulgou uma carta aberta em 22 de maio. A Merry Capital detém 24,2% das ações da Gabia e mais de 15% das ações da KINX. A Merry Capital criticou diretamente o preço da oferta pública como excessivamente baixo, dizendo: “O preço da oferta pública subavalia significativamente o valor corporativo da Gabia”, e afirmando: “O preço da ação deveria estar em pelo menos 66.200 won, considerando múltiplos de negociação de pares globais”.
Um executivo do setor comentou: “A oposição de acionistas minoritários é a maior variável nas exclusões. Embora acionistas individuais normalmente tenham dificuldade para coordenar opiniões, investidores ativistas detêm participações relevantes neste caso”, acrescentando: “O sucesso ou fracasso da oferta pública e o processo de negociação subsequente podem se desenrolar de forma diferente de casos anteriores de exclusão”.
FAQ
P: Qual preço a Gabia está oferecendo em sua oferta pública de aquisição de 21 de maio a 17 de setembro?
R: A Gabia está conduzindo uma oferta pública de aquisição a 48.000 won por ação em parceria com a Macquarie Asset Management. A Macquarie vai adquirir a participação de 24,4% do co-CEO Kim Hong-guk e comprar as ações restantes de acionistas minoritários pelo mesmo preço.
P: Por que fundos ativistas estão se opondo à oferta pública de exclusão da Gabia?
R: A Align Partners (participação de 14,3%) está contestando a equidade processual e exigindo a verificação da justiça do preço até 31 de maio, citando preocupações de conflito de interesses, já que o co-CEO Kim vai reinvestir os recursos para administrar em conjunto com a Macquarie. A Merry Capital (participação de 24,2%) afirma que o preço de 48.000 won subavalia significativamente a empresa, dizendo que o valor justo deve ser de pelo menos 66.200 won com base em múltiplos de pares globais.
P: Como a abordagem de exclusão da Gabia difere de resoluções típicas de dupla listagem?
R: Este é o primeiro caso em que uma controladora busca a exclusão para resolver a estrutura de dupla listagem, em vez de excluir ou fundir subsidiárias. Fontes do setor de banco de investimento observam que essa abordagem é mais eficiente em custos, já que a Gabia negocia com desconto de holding, preservando, ao mesmo tempo, opções futuras de IPO para outras afiliadas como KINX, SP Soft e Xgate.
