Um Soo-jin, pesquisadora da Hanwha Investment & Securities, afirmou no dia 25 que a Assembleia Nacional da Coreia do Sul deveria priorizar a emenda pendente à Lei de Mercados de Capitais em vez da emenda à Lei Comercial, recém-aprovada, para oferecer proteção efetiva aos acionistas. Um publicou um relatório intitulado “Lei Comercial está longe, Lei de Mercados de Capitais está perto”, afirmando que, embora a Lei Comercial estabeleça padrões de responsabilização pós-evento para diretores, a Lei de Mercados de Capitais traz mecanismos que permitem que os acionistas recebam compensação financeira direta ou evitem violações de direitos antes que elas ocorram. A emenda à Lei Comercial, que foi aprovada pela Assembleia Nacional, codifica os deveres fiduciários dos diretores para com os acionistas, ajusta a regra de participação de 3% dos membros do comitê de auditoria e determina voto cumulativo para grandes companhias listadas — medidas que Um caracteriza como melhorando a probabilidade de escolha de diretores, e não como bloqueando má conduta corporativa ou aumentando imediatamente o valor para os acionistas. A emenda à Lei de Mercados de Capitais pendente na Assembleia Nacional inclui exigências obrigatórias de oferta pública de aquisição quando a mudança de controle ocorre, determinações de cálculo de proporção justa de fusão e direitos de alocação de ações em cisão — disposições descritas por Um como fornecendo salvaguardas imediatas e práticas para acionistas minoritários no cenário de reestruturação corporativa da Coreia do Sul.
Emenda à Lei Comercial estabelece padrões de responsabilização pós-evento
A primeira emenda à Lei Comercial codifica, como padrão de conduta para responsabilização pós-evento, os deveres fiduciários dos diretores perante os acionistas, segundo o relatório de Um. A emenda ajusta a regra de 3% para os cálculos de participação acionária dos membros do comitê de auditoria e exige sistemas de voto cumulativo para grandes companhias listadas. Um afirma que essas disposições aumentam a probabilidade de os acionistas elegerem membros preferenciais do conselho, mas não bloqueiam fundamentalmente ações corporativas impróprias nem melhoram diretamente o valor para os acionistas.
Lei de Mercados de Capitais propõe sistema obrigatório de oferta pública de aquisição
A emenda à Lei de Mercados de Capitais introduz um sistema obrigatório de oferta pública de aquisição que exige que os acionistas controladores comprem ações minoritárias pelo mesmo prêmio quando o controle corporativo passa de mãos. O relatório de Um identifica isso como a principal provisão da emenda para proteção imediata aos acionistas. O sistema aborda casos históricos em que acionistas controladores capturaram prêmios acima do preço de mercado durante fusões e aquisições, enquanto acionistas minoritários não receberam benefícios comparáveis. Um observa que Reino Unido e Japão já operam diversas formas de sistemas obrigatórios de oferta pública de aquisição, garantindo oportunidades de recuperação do investimento por parte dos acionistas minoritários.
Cálculo de proporção justa de fusão enfrenta disputas históricas de avaliação
A emenda à Lei de Mercados de Capitais determina cálculos de proporção justa de fusão incorporando valor dos ativos e valor dos lucros, substituindo o sistema atual que usa apenas preços das ações como base de avaliação da fusão. O relatório de Um afirma que a regulamentação existente permite que acionistas controladores obtenham vantagens ao programar fusões, citando disputas envolvendo a fusão entre Samsung C&T e Cheil Industries em 2015, a recente reestruturação do Grupo Doosan e a reorganização do Grupo SK. Um argumenta que a exigência de avaliação justa impediria que acionistas minoritários nas entidades fundidas sofram diluição injusta de ações.
Provisão de alocação em cisão mira prevenção de diluição
A emenda à Lei de Mercados de Capitais inclui uma provisão de alocação preferencial de ações da subsidiária em cisão aos acionistas da controladora quando divisões de negócios centrais passam por cisões físicas com listagens separadas. O relatório de Um descreve isso como um mecanismo imediato de compensação financeira que protege acionistas minoritários contra diluição patrimonial. Um afirma que acionistas minoritários sofrem perdas patrimoniais quando a reestruturação corporativa ou a mudança de controle enfraquecem a lógica de investimento original deles sem compensação, tornando urgente a adoção rápida da Lei de Mercados de Capitais antes que comecem grandes vendas de gestão ou fusões entre afiliadas.
FAQ
O que Um Soo-jin defendeu sobre a legislação de proteção ao acionista na Coreia do Sul no dia 25?
Um Soo-jin, pesquisadora da Hanwha Investment & Securities, argumentou que a Assembleia Nacional da Coreia do Sul deveria priorizar a emenda pendente à Lei de Mercados de Capitais em vez da emenda à Lei Comercial, recém-aprovada, para uma proteção efetiva aos acionistas. Um publicou um relatório afirmando que a Lei de Mercados de Capitais oferece mecanismos para compensação financeira direta e proteção preventiva de direitos, enquanto a Lei Comercial estabelece apenas padrões de responsabilização pós-evento para diretores.
Quais disposições a emenda pendente à Lei de Mercados de Capitais contém?
A emenda à Lei de Mercados de Capitais pendente na Assembleia Nacional da Coreia do Sul inclui três disposições principais: um sistema obrigatório de oferta pública de aquisição que exige que acionistas controladores comprem ações minoritárias a preços com prêmio durante mudanças de controle, uma determinação de cálculo de proporção justa de fusão incorporando valores de ativos e de lucros em vez de apenas preços de ações, e alocação preferencial de ações de subsidiárias em cisão aos acionistas da controladora durante divisões físicas com listagens separadas.
Por que Um Soo-jin considera a Lei de Mercados de Capitais mais eficaz do que a Lei Comercial para a proteção aos acionistas?
O relatório de Um afirma que a emenda à Lei Comercial codifica padrões comportamentais para diretores e aprimora processos de eleição de conselho, mas não bloqueia má conduta corporativa nem melhora diretamente o valor para os acionistas. A emenda à Lei de Mercados de Capitais fornece mecanismos de compensação financeira imediata e salvaguardas preventivas, abordando casos históricos em que acionistas controladores capturaram prêmios de fusão enquanto acionistas minoritários não receberam benefícios comparáveis, como a aquisição da Hyundai Securities pela KB Financial e a fusão Samsung C&T-Cheil Industries em 2015.
