A empresa de cloud e infraestruturas de TI Gabia, o principal acionista controlador — CEO Kim Hong-guk — está a prosseguir um cancelamento voluntário de cotação (delisting) por via de uma oferta pública de aquisição, liderada pela Macquarie Asset Management, mas a estrutura da operação tem suscitado escrutínio. A sociedade veículo (SPV) da Macquarie, a DCK Investment, divulgou em 21 de Julho uma oferta para adquirir até 73,1% das ações da Gabia a 48.000 KRW por ação até 17 de Setembro — um prémio de 41,6% face ao preço de fecho de 33.900 KRW em 16 de Julho. O CEO Kim concordou em vender a totalidade da sua participação de 24,37% pelo mesmo preço, mas irá reinvestir a maior parte das receitas na DCK Investment e manter-se no conselho, bem como com direitos de veto sobre decisões importantes ao nível da empresa-mãe. O arranjo permite a Kim manter o controlo de facto após o delisting, apesar de deixar de ser acionista de uma empresa cotada, levantando preocupações de conflito de interesses ao abrigo do Artigo 382-3 da Lei Comercial da Coreia do Sul, que determina que os administradores atuem no interesse de todos os acionistas. O conselho de administração da Gabia não emitiu uma opinião de equidade (fairness opinion) sobre a operação.
A oferta pública da Macquarie fixa o preço em 48.000 KRW com um prémio de 41,6%
De acordo com o sistema eletrónico de divulgação ao regulador (Financial Supervisory Service) a 21 de Julho, a DCK Investment — um SPV criado pela Macquarie Asset Management — irá comprar até 9.805.505 ações ordinárias da Gabia (73,1% das ações em circulação) a 48.000 KRW por ação até 17 de Setembro. O preço da oferta representa um prémio de 41,6% face ao preço de fecho de 33.900 KRW de 16 de Julho, um prémio de 56,0% face ao preço médio ponderado de um mês e um prémio de 53,9% face à média de três meses. O prémio é superior em 18,2 pontos percentuais à média de 23,4% em 19 ofertas públicas de aquisição para delisting, concluídas ou em curso, desde 2023. A oferta visa converter a Gabia numa subsidiária totalmente detida após o delisting voluntário. Se as ações apresentadas ficarem abaixo do limiar mínimo de 3.267.629 ações (24,3% das ações emitidas), a oferta pública será cancelada e o contrato de compra de ações com o CEO Kim será automaticamente terminado.
O CEO Kim reinveste as receitas da venda e mantém direitos de veto na empresa-mãe
O CEO Kim Hong-guk e membros da família afiliados assinaram um contrato de compra de ações para vender a totalidade das suas 3.270.248 ações (participação de 24,37%) à DCK Investment pelo mesmo preço de 48.000 KRW, gerando 156,9 mil milhões de KRW em receitas. Ao abrigo de um acordo separado entre acionistas, Kim irá reinvestir a maior parte das receitas após impostos em capital (equity) da DCK Investment. Após o delisting, Kim permanecerá no conselho de administração da Gabia, manterá o controlo de gestão e garantirá o direito de indicar um diretor independente (fora). Ao nível da empresa-mãe da DCK Investment, o conselho de cinco membros será dividido entre a entidade-mãe da Macquarie (TBLK Holdings) e Kim com base nas participações de capital, mas as principais decisões de negócio exigem aprovação unânime dos administradores indicados por ambas as partes. Esta estrutura confere a Kim um poder de veto efetivo sobre decisões-chave ao nível da empresa-mãe. Embora os acionistas minoritários recebam 48.000 KRW e saiam, Kim mantém o controlo existente através da permanência no conselho e dos direitos de veto, apesar de, formalmente, vender a sua participação numa empresa cotada. A Macquarie Asset Management atua, na prática, como um “cavaleiro branco” a defender os direitos de gestão de Kim.
O conselho da Gabia não emite uma fairness opinion, apesar das orientações do ministério
O Artigo 382-3 da Lei Comercial da Coreia do Sul impõe deveres fiduciários aos administradores no sentido de atuarem no interesse de todos os acionistas e tratarem os acionistas de forma equitativa, separando a titularidade (acionista controlador) da gestão (conselho de administração). As “Diretrizes sobre a conduta dos administradores em reestruturações societárias” do Ministério da Justiça distinguem entre operações de “going-private” lideradas por acionistas controladores e operações puramente conduzidas por terceiros. Quando os acionistas controladores lideram o delisting, a assimetria de informação e os conflitos de interesse aumentam o risco de termos injustos, enquanto as operações lideradas por terceiros levantam menos preocupações. Embora a oferta pública da Gabia seja formalmente liderada pela Macquarie, sendo a reinversão das receitas de venda por parte de Kim e os direitos de veto ao nível da empresa-mãe que enquadram a operação como um negócio “liderado pelo acionista controlador” do tipo going-private, segundo as orientações. As diretrizes recomendam que os conselhos apresentem fairness opinions, criem comissões especiais independentes dos acionistas controladores e verifiquem o preço através de peritos externos. O conselho da Gabia não apresentou uma fairness opinion. Quando questionada sobre a ausência de uma fairness opinion e sobre o processo de revisão do conselho, a Gabia afirmou que é “difícil fornecer uma resposta clara neste momento” e que responderá assim que uma posição oficial for determinada.
A Align Partners exige uma avaliação independente até 31 de Julho
A Align Partners, acionista com a terceira maior participação na Gabia, com 14,3%, anunciou que irá enviar uma carta pública de acionista ao conselho de administração da Gabia exigindo o cumprimento de procedimentos justos. A Align caracteriza a operação como um negócio going-private em que o acionista controlador reinveste as receitas da venda para manter, em conjunto com a Macquarie PE, direitos de gestão, apesar do aspeto externo de uma oferta pública de aquisição liderada por um terceiro. A Align exige que o conselho divulgue publicamente se realizou uma pesquisa independente por compradores alternativos, se verificou a adequação do preço, se constituiu uma comissão especial e se implementou procedimentos de gestão de conflitos de interesses. A Align já tinha defendido anteriormente que a Gabia está subavaliada face ao valor intrínseco, devido ao valor da subsidiária KINX e à estrutura de dupla cotação, sustentando que o preço da oferta não pode ser considerado como o valor máximo para os acionistas apenas por incluir um prémio face ao preço de mercado. O CEO da Align Partners, Lee Chang-hwan, salientou que o conselho tem o dever de confirmar se existem alternativas mais favoráveis e de maximizar o valor para os acionistas. A Align solicitou ao conselho a emissão de uma declaração oficial até 31 de Julho e afirmou que irá considerar medidas de seguimento ao abrigo da Lei Comercial e da Lei dos Mercados de Capitais, caso a resposta seja insuficiente.
FAQ
Qual é o prazo para a oferta pública de aquisição da Macquarie na Gabia?
A sociedade veículo da Macquarie, a DCK Investment, irá aceitar ofertas de ações da Gabia até 17 de Setembro, a 48.000 KRW por ação.
Porque é que a Align Partners exigiu uma revisão independente até 31 de Julho?
A Align Partners, que detém 14,3% da Gabia, pediu ao conselho que divulgasse publicamente até 31 de Julho se verificou a adequação do preço e se explorou compradores alternativos, citando preocupações de conflito de interesses ao abrigo do Artigo 382-3 da Lei Comercial da Coreia do Sul.
