A Comissão de Serviços Financeiros e a Korea Exchange emitiram orientações para a dupla listagem no dia 8, exigindo a aprovação dos acionistas da empresa-mãe para as ofertas públicas iniciais de subsidiárias criadas por cisão. As orientações introduzem uma votação obrigatória dos acionistas para as empresas-mãe cotadas que pretendam listar subsidiárias criadas por cisão, sendo necessária a aprovação da maioria dos acionistas presentes e o consentimento de pelo menos 25% do total de ações em circulação. Os regulamentos visam reforçar a proteção dos investidores, evitando descontos na avaliação da empresa-mãe causados pelas listagens de subsidiárias, prevendo-se que as regras entrem em vigor em julho, após um período de consulta pública e reuniões do Comité de Supervisão de Serviços Financeiros e da FSC.
De acordo com a indústria de investimento financeiro no dia 8, as orientações para a dupla listagem passarão por um período de consulta pública e revisões pela Comissão de Valores Mobiliários e Futuros e pelas reuniões regulares da FSC antes de entrarem em vigor, potencialmente ainda em julho. Os regulamentos determinam que as empresas-mãe cotadas obtenham aprovação dos acionistas antes de listar subsidiárias criadas por cisão, independentemente de quando a cisão ocorreu. O limiar de aprovação exige o consentimento da maioria das ações representadas na assembleia de acionistas, com votos favoráveis também a atingir pelo menos 25% do total de ações em circulação.
HD Hyundai Robotics Enfrenta Exigência de Aprovação dos Acionistas para IPO
A HD Hyundai Robotics é um caso principal afetado pelas novas orientações. A empresa foi criada através de uma cisão da HD Hyundai em 2020 e está atualmente a rever uma listagem no mercado de ações. A HD Hyundai tem 79 milhões de ações em circulação, com o Presidente Chung Mong-joon da Fundação de Bem-Estar Social de Asan e partes afiliadas a deter 29,37 milhões de ações (37,2%).
Ao abrigo da regra do limite de voto de 3%, Chung e as partes afiliadas podem exercer direitos de voto apenas em aproximadamente 2,37 milhões de ações, sendo as restantes 27 milhões de ações excluídas do cálculo total de ações em circulação. Para que a HD Hyundai prossiga com a listagem da HD Hyundai Robotics, a empresa deve convocar uma assembleia de acionistas e obter a aprovação da maioria dos acionistas presentes, com votos favoráveis também a exceder 12,99 milhões de ações (16,5% da base ajustada de 51,99 milhões de ações após exclusão das 27 milhões de ações sujeitas ao limite).
FSC Introduz Regra do Limite de Voto de 3% para Acionistas Controladores
As orientações aplicam uma regra de 3% que limita os direitos de voto de qualquer acionista individual, incluindo acionistas controladores e suas afiliadas, a 3% do total de ações na votação de aprovação. As ações que excedam 3% são excluídas do cálculo do total de ações em circulação para efeitos do limiar de aprovação. Ko Young-ho, diretor da Divisão de Mercados de Capitais da FSC, afirmou durante a apresentação das orientações que "as duplas listagens sem proteção dos acionistas desaparecerão no futuro" e que "as empresas que visitam os acionistas para explicar os pontos da agenda também fazem parte dos esforços de comunicação com os acionistas."
Outras afiliadas do grupo enfrentam requisitos semelhantes para listagens de subsidiárias por cisão. A SK Plasma foi cindida da SK Chemical em 2015 e tornou-se uma subsidiária da SK Discovery cotada em 2017. A LS EV Korea foi cindida da LS Cable em 2017. Embora a LS Cable não esteja cotada, a sua empresa-mãe LS está cotada, e as subsidiárias onde uma subsidiária de uma empresa cotada detém mais de 50% de participação também se enquadram nas orientações de dupla listagem.
CJ Olive Young e SK Ecoplant Sujeitas a Consentimento Recomendado dos Acionistas
A FSC e a Korea Exchange recomendaram que as empresas-mãe obtenham o consentimento dos acionistas ao prosseguirem listagens de subsidiárias gerais adquiridas através de investimento ou aquisição, em vez de cisões. As subsidiárias com receitas, lucro operacional e ativos inferiores a 10% da empresa-mãe qualificam-se como "subsidiárias de baixo peso" e podem receber isenções dos requisitos de consentimento dos acionistas, embora um elevado valor empresarial esperado possa desqualificá-las da isenção.
Se uma empresa-mãe obtiver o consentimento dos acionistas para uma listagem de subsidiária geral, a Korea Exchange considera que a empresa-mãe cumpriu os esforços de proteção dos investidores durante o processo de revisão especial de dupla listagem. Sem o consentimento dos acionistas, a bolsa realiza revisões especiais mais rigorosas, examinando fatores como as necessidades de captação de capital da subsidiária e opções alternativas, potencialmente tornando a aprovação da listagem mais difícil.
As empresas que estão atualmente a rever listagens incluem a CJ Olive Young, uma subsidiária da CJ, e a SK Ecoplant, uma subsidiária da SK. Tanto a CJ como a SK são empresas cotadas, com a CJ Olive Young a registar uma receita consolidada de 5,8 biliões de won em 2025, excedendo 10% da receita de 45 biliões de won da CJ no mesmo período. A LS Essex Solutions, que retirou o seu plano de listagem doméstica este ano, também enfrenta considerações semelhantes, uma vez que a sua empresa-mãe Superior Essex é uma empresa cotada nos EUA adquirida pelo Grupo LS em 2008.
Hanwha Energy Isenta de Restrições de Dupla Listagem
A FSC e a Korea Exchange definiram dupla listagem como "uma empresa-mãe cotada a listar separadamente uma subsidiária" nas orientações. Relativamente a empresas-mãe não cotadas com subsidiárias cotadas, as autoridades afirmaram que "as preocupações com descontos nas subsidiárias decorrentes da própria listagem não são significativas, pelo que estão excluídas" das restrições de dupla listagem.
A Hanwha Energy é um caso proeminente ao abrigo desta isenção. O Vice-Presidente Kim Dong-kwan do Grupo Hanwha detém 50% da Hanwha Energy como maior acionista, com a Hanwha Energy a deter 22,15% da Hanwha cotada como seu maior acionista. A FSC e a Korea Exchange determinaram que a possibilidade de uma OPI de uma empresa-mãe não cotada impactar negativamente o preço das ações de uma subsidiária cotada é mínima.
A Sono International, que recentemente solicitou uma revisão preliminar de listagem no KOSPI, também recebeu alívio ao abrigo deste quadro. A Sono International tem o Presidente Honorário Park Chun-hee do Grupo Sono Trinity (33,24%) como seu maior acionista e mantém múltiplas subsidiárias cotadas, incluindo a Sono Square, a Trinity Air (anteriormente T'way Air) e a T'way Holdings.
FAQ
Que aprovação dos acionistas precisa a HD Hyundai para a OPI da HD Hyundai Robotics?
A HD Hyundai deve obter a aprovação da maioria dos acionistas presentes na assembleia, com votos favoráveis também a exceder 12,99 milhões de ações (16,5% das ações em circulação ajustadas após aplicação da regra do limite de voto de 3% que exclui 27 milhões de ações detidas pelo grupo acionista controlador do total de ações).
Porque é que a Hanwha Energy está isenta das restrições de dupla listagem?
A Comissão de Serviços Financeiros e a Korea Exchange isentaram as empresas-mãe não cotadas com subsidiárias cotadas das restrições de dupla listagem, afirmando que as preocupações com descontos nas subsidiárias decorrentes da listagem da empresa-mãe não são significativas, permitindo que a Hanwha Energy prossiga com os planos de OPI sem desencadear os requisitos de revisão de dupla listagem.
