Tòa án quận trung tâm Seoul đã phán quyết rằng việc Korea Zinc hạn chế quyền biểu quyết của cổ đông lớn Youngpoong tại cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường tháng 1/2025 là trái pháp luật, đồng thời ra lệnh cho CEO Park Ki-deok phải trả 100 triệu won tiền an ủi. Tòa đã ban hành bản án sơ thẩm vào ngày 10 trong vụ kiện đòi bồi thường thiệt hại do Youngpoong và Korea Enterprise Investment Holdings đệ đơn chống lại Park. Phán quyết cho rằng Park, với tư cách là chủ tọa cuộc họp, đã vi phạm nghĩa vụ chăm sóc bằng cách hạn chế quyền biểu quyết của Youngpoong dựa trên quy định hạn chế sở hữu chéo; đồng thời xác định Sun Metal Corporation (SMC) — một công ty con trong chuỗi sở hữu — đủ điều kiện là công ty trách nhiệm hữu hạn theo luật pháp Australia và không chịu các hạn chế về quyền biểu quyết theo Đạo luật Thương mại Hàn Quốc áp dụng cho công ty cổ phần. Vụ việc xuất phát từ tranh chấp quản trị doanh nghiệp giữa ban quản lý Korea Zinc và liên minh Youngpoong-MBK Partners, tranh chấp này bùng lên mạnh hơn từ năm 2024.
Tòa án quận trung tâm Seoul phán quyết hạn chế quyền biểu quyết là trái pháp luật
Tòa án quận trung tâm Seoul, Bộ phận Dân sự 17 (Thẩm phán chủ tọa Jang Ji-hye), đã ra phán quyết có lợi cho nguyên đơn trong vụ kiện bồi thường thiệt hại sơ thẩm do Youngpoong và Korea Enterprise Investment Holdings đệ đơn chống lại Park Ki-deok. Tòa nêu rằng Park đã “vi phạm đáng kể nghĩa vụ chăm sóc mà lẽ ra phải được thực hiện với tư cách chủ tọa cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường”. Phán quyết yêu cầu Park phải trả cho Youngpoong 100 triệu won tiền an ủi, kèm tiền bồi thường do chậm trả.
Cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường của Korea Zinc vào ngày 23/1/2025 là bước ngoặt trong cuộc tranh chấp về quản lý giữa Korea Zinc và liên minh Youngpoong-MBK Partners, vốn kéo dài từ năm trước. Phía Chủ tịch Choi Yoon-beom của Korea Zinc và liên minh Youngpoong-MBK dự kiến đối đầu về các hạng mục chương trình như bầu dồn phiếu và đề cử giám đốc dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ. Dựa trên lượng cổ phần nắm giữ vào thời điểm đó, liên minh Youngpoong-MBK có lợi thế.
Một ngày trước cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường, phía của Chủ tịch Choi đã sử dụng “lá bài hạn chế sở hữu chéo” để đảo ngược tình thế. Korea Zinc đã bán 10,33% cổ phần Youngpoong do Youngpoong Precision (nay là K-Jet Precision) nắm giữ và cổ phần của gia đình Chủ tịch Choi cho Sun Metal Corporation (SMC), một công ty con do Sun Metal Holdings (SMH) kiểm soát; SMH là một pháp nhân Australia sở hữu 100% bởi Korea Zinc.
Vào ngày diễn ra cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường, Park đã hạn chế quyền biểu quyết của Youngpoong với tư cách chủ tọa. Lý do của ông là tồn tại một vòng sở hữu chéo hình thành qua chuỗi Korea Zinc-SMH-SMC-Youngpoong, dẫn đến việc hạn chế quyền biểu quyết đối với phần nắm giữ 25,42% cổ phần Korea Zinc của Youngpoong. Theo Đạo luật Thương mại Hàn Quốc, nếu Công ty A (bao gồm công ty con và công ty cháu) sở hữu từ 10% trở lên cổ phần của Công ty B, thì Công ty B không thể thực hiện quyền biểu quyết đối với các cổ phần của Công ty A mà Công ty B nắm giữ. Phía Youngpoong-MBK yêu cầu đình chỉ cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường, nhưng Park vẫn tiến hành cuộc họp.
Phía Youngpoong-MBK đã đệ đơn kiện với lập luận rằng SMC là công ty trách nhiệm hữu hạn theo luật doanh nghiệp của Australia và không chịu các hạn chế về quyền biểu quyết do sở hữu chéo; đồng thời cho rằng Park đã vi phạm quyền của cổ đông Youngpoong.
Tòa xác định cách phân loại SMC theo luật Australia
Tòa án sơ thẩm xác định rằng quyền biểu quyết của Youngpoong không thể bị hạn chế dựa trên việc Korea Zinc nắm giữ cổ phần của SMC. Tòa cho rằng các hạn chế sở hữu chéo theo Đạo luật Thương mại Hàn Quốc chỉ áp dụng cho “công ty cổ phần”, trong khi SMC gần với mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hơn theo luật doanh nghiệp Australia. Tòa nêu: “Hành vi của bị đơn (Park) trong việc hạn chế quyền biểu quyết tại cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường trên cơ sở SMC được coi là công ty con theo Điều 369(3) của Đạo luật Thương mại là trái pháp luật.”
Tòa xác định rằng Park, với tư cách chủ tọa cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường và là giám đốc của SMH và SMC, đã có thể nhận ra tính trái pháp luật nhưng vẫn hạn chế quyền biểu quyết, vi phạm quyền của cổ đông Youngpoong. Park từng là giám đốc của SMC và SMH từ tháng 7/2022 cho đến thời điểm diễn ra cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường.
Tòa nhấn mạnh nghĩa vụ chăm sóc của Park với tư cách chủ tọa cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường. Tòa nêu: “Quyền biểu quyết của cổ đông là quyền cơ bản của cổ đông. Trừ khi pháp luật quy định khác, các quyền đó không thể bị tước đoạt hoặc hạn chế bởi điều lệ hoặc nghị quyết của đại hội cổ đông.” Tòa tiếp: “Bị đơn có nghĩa vụ xem xét cẩn thận các căn cứ cho việc hạn chế quyền biểu quyết và tạo cơ hội để Youngpoong xem xét tính hợp pháp, tiến hành theo cách không dẫn đến việc hạn chế quyền biểu quyết trái pháp luật.”
Tòa xác định rằng Park đã từ bỏ nghĩa vụ này và tiến hành thủ tục theo hướng bất lợi cho Youngpoong. Tòa nêu: “(Bị đơn) đã tiến hành thủ tục cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường chỉ theo ý kiến của người đại diện pháp lý của Korea Zinc. Thay vì thực hiện nghĩa vụ ngăn chặn vi phạm quyền cổ đông và tiến hành công bằng, (ông) đã tiến hành thủ tục cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường theo như đã dự liệu trước khi cuộc họp diễn ra, hạn chế quyền biểu quyết của nguyên đơn Youngpoong — cổ đông lớn nhất có thể ảnh hưởng đến việc biểu quyết — để bảo vệ quyền quản lý của ban quản lý hiện hữu.”
Youngpoong và MBK Partners cho biết: “Phán quyết này là một bản án mà tòa án đã xác nhận rõ rằng các hành vi cố ý hạn chế quyền biểu quyết của cổ đông lớn nhất với lý do bảo vệ quyền quản lý của ban quản lý hiện hữu không thể được phép, và những người đã dẫn dắt các hành vi đó phải chịu trách nhiệm pháp lý.”
Họ bổ sung: “(Phán quyết) một lần nữa khẳng định nguyên tắc bình đẳng của cổ đông và quyền biểu quyết của cổ đông là những quyền cốt lõi nhất theo luật doanh nghiệp. Phán quyết đưa ra một chuẩn mực quan trọng rằng các hành vi vi phạm quyền biểu quyết của cổ đông lớn nhất với lý do bảo vệ quyền quản lý không thể được biện minh, đồng thời có ý nghĩa quan trọng đối với quản trị doanh nghiệp trong tương lai và việc bảo vệ quyền của cổ đông.”
Korea Zinc cho biết phán quyết không ảnh hưởng đến quản trị hiện tại
Korea Zinc cho biết phán quyết không ảnh hưởng đến công ty. Sau cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường tháng 1/2025, SMC đã chuyển nhượng phần nắm giữ cổ phần Youngpoong cho SMH. Tại cuộc họp Đại hội cổ đông thường niên tổ chức vào tháng 3 cùng năm, các điều khoản hạn chế quyền biểu quyết do sở hữu chéo đã được áp dụng. Phía Youngpoong-MBK đã nộp đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp chống lại, nhưng tòa xác định rằng thủ tục tại cuộc họp Đại hội cổ đông thường niên năm 2025 là hợp pháp và quyết định đã được Tòa án Tối cao thông qua vào tháng 4.
Korea Zinc cho biết: “Phán quyết này không phủ nhận tính hợp pháp của mục đích bảo vệ quyền quản lý của Korea Zinc. Đây là vấn đề chỉ giới hạn ở cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường Korea Zinc tháng 1/2025.” Công ty còn cho biết: “Đơn kiến nghị tranh chấp tính hợp lệ của cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường tháng 1/2025 liên quan đến phán quyết này vẫn đang tiếp tục được xem xét tại Tòa án Tối cao. Korea Zinc đã chứng minh rằng SMC là một công ty thuộc cùng loại với công ty cổ phần theo Đạo luật Thương mại và đang nỗ lực để được công nhận tính hợp pháp.”
Korea Zinc lập luận rằng SMC cũng cấu thành công ty cổ phần, và việc Park hạn chế quyền biểu quyết của Youngpoong tại cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường tháng 1/2025 dựa trên đó là hợp pháp. Korea Zinc cho biết: “CEO Park đã áp dụng các điều khoản của Đạo luật Thương mại sau khi xem xét cẩn thận điểm rằng SMC là công ty cổ phần, đồng thời thực hiện các nghĩa vụ mà một chủ tọa cuộc họp cổ đông phải thực hiện.” Công ty bổ sung: “Quan điểm của CEO Park là tích cực làm cho tính hợp pháp được công nhận thông qua việc kháng cáo phán quyết buộc chi tiền an ủi.”
Công ty nhấn mạnh: “Hệ thống quản lý hiện tại của Korea Zinc được thiết lập theo nghị quyết tại cuộc họp Đại hội cổ đông thường niên vào tháng 3 năm ngoái. Các tranh chấp liên quan đến cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường tháng 1 năm ngoái, bao gồm cả phán quyết này, không ảnh hưởng đến cơ cấu quản trị của Korea Zinc hay việc phân bổ quyền quản lý.”
