Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) đã đưa “Quy định về tài sản tiền điện tử” vào chương trình xây dựng quy tắc của mình vào ngày 7 Tháng 7, với mốc mục tiêu Tháng 7 năm 2026, sau khi bản dự thảo được đưa vào vòng xem xét của Nhà Trắng (White House review) vào ngày 20 Tháng 3. Chủ tịch SEC Paul Atkins đã phác thảo khung quy định trong bài phát biểu ngày 17 Tháng 3, đề xuất một lối đi cho phép các dự án tiền điện tử huy động lên tới 75 triệu USD trong 12 tháng mà không cần các đợt chào bán đã đăng ký theo thông lệ. Đề xuất này nhằm tạo ra các “lối đi” bằng văn bản sau nhiều năm mà các tổ chức phát hành phải suy đoán lập trường của SEC từ các vụ thực thi.
SEC Đề xuất Khung Quy định 3 Phần cho Tiền điện tử
Atkins tách khung này thành ba phần riêng trong bài phát biểu ngày 17 Tháng 3. Phần đầu là cơ chế miễn trừ khởi nghiệp có thời hạn đối với các đợt chào bán các hợp đồng đầu tư liên quan đến một số tài sản tiền điện tử nhất định, kéo dài tối đa 4 năm và cho phép nhà phát triển huy động một khoản minh họa là 5 triệu USD trong khi xây dựng mạng lưới hướng tới giai đoạn trưởng thành. Các dự án có thể được yêu cầu phải thông báo cho SEC khi bắt đầu và khi rời khỏi cơ chế miễn trừ, đồng thời công bố các thông tin minh bạch dựa trên nguyên tắc, tương tự những thông tin thường thấy trong các bản token white paper.
Phần thứ hai là cơ chế miễn trừ huy động vốn nằm sau con số 75 triệu USD được nêu ở tiêu đề. Atkins cho biết các doanh nhân có thể được phép huy động lên tới một mức xác định, “chẳng hạn 75 triệu USD,” trong bất kỳ giai đoạn 12 tháng nào, đồng thời vẫn giữ quyền tiếp cận các cơ chế miễn trừ khác theo luật chứng khoán liên bang. Một tổ chức phát hành dựa vào lối đi này có thể phải nộp một tài liệu công bố thông tin bao gồm token và hợp đồng đầu tư, tình hình tài chính và các báo cáo tài chính.
Khoảng thời gian 4 năm áp dụng cho khái niệm khởi nghiệp quy mô nhỏ, còn con số 75 triệu USD thuộc về cơ chế miễn trừ huy động vốn riêng biệt. Cho đến khi Ủy ban phát hành bản phát hành đề xuất, mức trần cuối cùng, tiêu chí đủ điều kiện, điều kiện chuyển nhượng, chuẩn mực công bố thông tin và các khoản loại trừ vẫn chưa được biết.
Miễn trừ Huy động vốn 75 triệu USD Khớp với Mức Reg A+ Cấp 2
Con số 75 triệu USD phù hợp với giới hạn trần huy động vốn hằng năm theo Regulation A Tier 2, thường được gọi là Reg A+ Tier 2. So sánh này đưa ra một chỉ báo thực tế về mức độ gánh nặng tuân thủ có thể như thế nào. Các tổ chức phát hành theo Reg A+ Tier 2 có thể huy động tối đa 75 triệu USD trong 12 tháng, nhưng nhìn chung phải cung cấp các báo cáo tài chính đã được kiểm toán và tiếp tục nộp các báo cáo hằng năm, bán niên và một số báo cáo hiện hành theo yêu cầu.
Atkins mô tả 75 triệu USD như một ví dụ về “mức xác định,” chứ không phải là ngưỡng đã được SEC phê duyệt. Đề xuất cuối cùng có thể đặt mức trần thấp hơn hoặc cao hơn, chia cơ chế miễn trừ thành nhiều cấp, hoặc áp đặt điều kiện dựa trên loại nhà đầu tư, mức độ trưởng thành của dự án hoặc tỷ lệ sở hữu của người nội bộ. Văn bản chính thức cũng sẽ quyết định liệu các sàn giao dịch có thể dựa vào hồ sơ nộp của tổ chức phát hành hay phải tự đánh giá độc lập trước khi niêm yết token.
Cửa an toàn Hợp đồng Đầu tư Xác định Thời điểm Thoát khỏi Xử lý Chứng khoán
Atkins cho biết cơ chế “cửa an toàn” cho hợp đồng đầu tư được đề xuất có thể áp dụng khi tổ chức phát hành đã hoàn tất hoặc ngừng vĩnh viễn toàn bộ các nỗ lực quản lý thiết yếu mà họ đã thể hiện hoặc hứa hẹn trong hợp đồng đầu tư đó. Mục tiêu là đưa ra một chuẩn mực dựa trên quy tắc để tổ chức phát hành và các bên tham gia thị trường xác định khi nào một tài sản tiền điện tử không còn chịu sự điều chỉnh của luật chứng khoán liên bang thông qua quan hệ hợp đồng đó.
Một dự án có thể lập luận rằng công việc phát triển cốt lõi của họ đã hoàn tất trong khi các nhà sáng lập vẫn giữ ảnh hưởng quản trị, kiểm soát tài sản trong kho bạc, tài trợ cho các nhà phát triển hoặc thúc đẩy việc áp dụng. Một tổ chức quỹ có thể thay thế tổ chức phát hành ban đầu mà không loại bỏ sự phụ thuộc vào việc quản lý. Các bản nâng cấp phần mềm, ưu đãi token và các can thiệp khẩn cấp cũng có thể làm hoạt động vốn tưởng như đã kết thúc được “kích hoạt” trở lại.
Bài phát biểu của Atkins không nêu rõ SEC sẽ yêu cầu một chứng nhận chính thức hay cho phép tự chứng nhận, áp đặt thời gian chờ hay tạo ra thủ tục để thách thức việc tổ chức phát hành thoát khỏi cách xử lý theo chứng khoán.
GENIUS Act Loại trừ Stablecoin Thanh toán khỏi Khung của SEC
Atkins cho biết hệ thống phân loại của SEC coi stablecoin thanh toán được quản lý theo GENIUS Act là một nhóm không bị xem là chứng khoán. Luật này thiết lập các lộ trình giám sát ở cấp liên bang và tiểu bang đối với các tổ chức phát hành stablecoin thanh toán được phép, bao gồm quy trình đăng ký, các chuẩn mực quản lý và trách nhiệm xây dựng quy tắc của cơ quan ngân hàng và cơ quan quản lý bang.
Khoản “tách riêng” này thu hẹp câu hỏi mà “Quy định về tài sản tiền điện tử” đang cố gắng trả lời. Stablecoin thanh toán chủ yếu sẽ đi theo khung thận trọng riêng của chúng, các chứng khoán truyền thống đã token hóa sẽ tiếp tục là chứng khoán, và vùng tranh cãi sẽ tập trung vào các tài sản tiền điện tử không phải chứng khoán được bán thông qua hợp đồng đầu tư.
Khung của SEC Dựa trên Digital Asset Market Clarity Act
Atkins cho biết “Quy định về tài sản tiền điện tử” sẽ dựa mạnh vào Digital Asset Market Clarity Act. Dự luật của Hạ viện tạo ra một lộ trình công bố thông tin cho các hợp đồng đầu tư liên quan đến các đơn vị “hàng hóa kỹ thuật số” và một quy trình để chứng nhận một hệ thống blockchain là đã trưởng thành. Văn bản của dự luật yêu cầu cung cấp thông tin về mã nguồn, kinh tế token, quyền sở hữu, kế hoạch phát triển, quản trị và các rủi ro trọng yếu. Dự luật cũng cho phép SEC thách thức việc chứng nhận sự trưởng thành trong một khoảng thời gian xem xét được xác định.
Bản Phát hành Đề xuất của SEC được công bố trước khi triển khai theo nhiều quý
Trước hết, Ủy ban phải phát hành quy tắc đề xuất, mở giai đoạn lấy ý kiến công chúng, rà soát các nội dung mà họ nhận được và quyết định có sửa đổi văn bản hay không. Sau đó, SEC sẽ cần phê duyệt một quy tắc cuối cùng và thiết lập các mốc ngày có hiệu lực cũng như ngày tuân thủ. Quy trình này nhiều khả năng sẽ được tính theo quý thay vì theo tuần.
Các tổ chức phát hành cân nhắc cơ chế miễn trừ này nên ngay từ bây giờ đã bắt đầu ghi nhận mọi lời hứa đối với người mua, mọi nghĩa vụ phát triển tiếp diễn và mọi hình thức kiểm soát mà các nhà sáng lập hoặc các tổ chức liên quan giữ lại. Các sàn giao dịch sẽ cần các tiêu chuẩn niêm yết để kiểm tra nhiều hơn việc tổ chức phát hành chỉ tuyên bố rằng token đã đạt đến giai đoạn trưởng thành. Các công ty môi giới, bên lưu ký và nhà cung cấp thanh toán cũng sẽ phải xác định họ có thể dựa vào những cam kết nào và khi nào việc thay đổi quản trị hoặc hoạt động phát triển đòi hỏi một đánh giá pháp lý mới.
Câu hỏi thường gặp
Con số 75 triệu USD trong đề xuất của Chủ tịch SEC Atkins về “Quy định về tài sản tiền điện tử” là gì?
Atkins dùng 75 triệu USD làm một con số minh họa cho một cơ chế miễn trừ huy động vốn đề xuất, cho phép các doanh nhân huy động lên tới một mức xác định trong bất kỳ giai đoạn 12 tháng nào, đồng thời vẫn giữ quyền tiếp cận các cơ chế miễn trừ khác theo luật chứng khoán liên bang. Con số này hiện chưa phải là một giới hạn ràng buộc và đề xuất cuối cùng có thể đặt mức trần thấp hơn hoặc cao hơn.
SEC đã đưa “Quy định về tài sản tiền điện tử” vào chương trình ưu tiên xây dựng quy tắc khi nào?
SEC đã đưa “Quy định về tài sản tiền điện tử” vào chương trình ưu tiên xây dựng quy tắc vào ngày 7 Tháng 7, với mốc mục tiêu Tháng 7 năm 2026. Bản dự thảo đã chờ tại Văn phòng Thông tin và Quản lý của Nhà Trắng (Office of Information and Regulatory Affairs) kể từ ngày 20 Tháng 3.
Điều gì quyết định khi nào một tài sản tiền điện tử thoát khỏi cách xử lý theo chứng khoán theo “cửa an toàn” được đề xuất?
Atkins cho biết cơ chế “cửa an toàn” cho hợp đồng đầu tư được đề xuất có thể áp dụng khi tổ chức phát hành đã hoàn tất hoặc ngừng vĩnh viễn toàn bộ các nỗ lực quản lý thiết yếu mà họ đã thể hiện hoặc hứa hẹn trong hợp đồng đầu tư. Bài phát biểu không nêu rõ liệu SEC có yêu cầu chứng nhận chính thức hay cho phép tự chứng nhận.
