Ủy ban Dịch vụ Tài chính (FSC) và Sàn Giao dịch Hàn Quốc (KRX) đã công bố các tiêu chí chi tiết nhằm cấm niêm yết kép, khi công ty mẹ và công ty con đồng thời niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán. Chính sách này nhắm vào tình trạng định giá thị trường chứng khoán thấp kinh niên của Hàn Quốc, khi tỷ lệ niêm yết kép của nước này chiếm 11,2% tổng vốn hóa thị trường — cao gấp 224 lần so với Mỹ ở mức 0,05%, và cao hơn đáng kể so với Nhật Bản (4,0%), Đài Loan (2,7%) và Trung Quốc (2,4%) tính đến cuối năm ngoái. Theo khuôn khổ mới, hội đồng quản trị công ty mẹ khi thực hiện niêm yết kép phải đáp ứng năm nghĩa vụ bắt buộc để bảo vệ cổ đông thiểu số, bao gồm đánh giá tác động đến cổ đông và các yêu cầu công bố thông tin. Các tiêu chí này sẽ trải qua giai đoạn xem xét cho đến ngày 14 tháng 12 trước khi được phê duyệt cuối cùng thông qua Ủy ban Luật Dịch vụ Đầu tư Tài chính và Thị trường Vốn và phiên họp toàn thể của FSC.
FSC yêu cầu năm nghĩa vụ bảo vệ cổ đông đối với niêm yết kép
Hội đồng quản trị công ty mẹ khi thực hiện niêm yết kép phải đáp ứng năm nghĩa vụ bắt buộc: đánh giá tác động đến cổ đông, biện pháp bảo vệ cổ đông, xác minh truyền thông hoặc sự đồng thuận của cổ đông, thông qua nghị quyết của hội đồng quản trị kèm thông báo cho công ty con và công bố thông tin ra công chúng. Hội đồng quản trị phải đánh giá khách quan tác động của niêm yết kép đối với cổ đông của công ty mẹ, bao gồm khả năng giảm giá cổ phiếu và thay đổi tỷ lệ sở hữu của công ty mẹ từ góc nhìn của cổ đông thiểu số. Các biện pháp bảo vệ cổ đông bao gồm chi trả cổ tức bằng tiền mặt từ số tiền thu được do bán cổ phiếu hiện hữu, hủy bỏ cổ phiếu quỹ hoặc phân phối cổ phiếu của công ty con thông qua cổ tức bằng cổ phiếu. Go Young-ho, Giám đốc Vụ Thị trường Vốn của FSC, xác nhận các tiêu chí này cũng áp dụng cho niêm yết ở nước ngoài, đồng thời tuyên bố các công ty phải nộp bản đăng ký chứng khoán cho Cơ quan Giám sát Tài chính, cho phép cơ quan chức năng xác minh việc tuân thủ ở giai đoạn đó.
Yêu cầu sự chấp thuận của cổ đông đối với việc niêm yết công ty con tách ra
Sự chấp thuận của cổ đông là bắt buộc đối với việc niêm yết các công ty con được thành lập thông qua tách doanh nghiệp thực tế, với quyền biểu quyết của các cổ đông lớn bị giới hạn ở mức 3% theo "quy tắc 3%". Các công ty nhận được sự đồng thuận của cổ đông được coi là đã đáp ứng các yêu cầu bảo vệ cổ đông. Nếu không nhận được sự đồng thuận, KRX sẽ xem xét chặt chẽ liệu các nỗ lực bảo vệ cổ đông có đầy đủ hay không. Vi phạm các nghĩa vụ này sẽ bị phạt tới 1 tỷ won và đình chỉ giao dịch một ngày.
Tiêu chí niêm yết kép áp dụng cho công ty con thuộc quyền kiểm soát của công ty mẹ
Các tiêu chí sửa đổi áp dụng khi công ty mẹ niêm yết các công ty chưa niêm yết mà họ kiểm soát đáng kể hoặc hoạt động như một thực thể kinh tế. Điều này bao gồm các công ty con được định nghĩa theo pháp luật và các công ty liên kết có mối quan hệ kiểm soát theo chiều dọc. Tiêu chuẩn áp dụng cho các công ty mà công ty mẹ nắm giữ 20% quyền sở hữu hoặc công ty liên kết nắm giữ hơn 50% quyền sở hữu của một công ty liên kết khác. Các tiêu chí bao gồm các trường hợp công ty con thực hiện niêm yết mới hoặc tham gia thị trường chứng khoán thông qua sáp nhập với các công ty niêm yết hiện hữu. Để tiến hành niêm yết kép, các công ty con phải chứng minh sự độc lập về hoạt động và quản lý khỏi công ty mẹ. Nếu việc ra quyết định diễn ra chủ yếu ở cấp công ty mẹ, các yêu cầu về tính độc lập sẽ không được đáp ứng.
Mức phạt lên tới 1 tỷ won cho vi phạm nghĩa vụ
Các công ty vi phạm năm nghĩa vụ bắt buộc sẽ phải đối mặt với mức phạt lên tới 1 tỷ won và đình chỉ giao dịch một ngày. Ngay cả sau khi đáp ứng năm nghĩa vụ, các công ty vẫn phải vượt qua các tiêu chuẩn xem xét theo quy định nghiêm ngặt. KRX sẽ đánh giá liệu các công ty con có duy trì được sự độc lập thực sự trong hoạt động và quản lý khỏi công ty mẹ hay không.
Ngoại lệ dành cho công ty con nhỏ và ngành công nghiệp tiên tiến
Các trường hợp ngoại lệ tồn tại đối với các công ty con có doanh thu, lợi nhuận hoạt động và tài sản đều thấp hơn 10% so với các chỉ số của công ty mẹ, vì những công ty này được coi là có tác động tối thiểu đến cổ đông của công ty mẹ. Trong những trường hợp như vậy, không cần có sự đồng thuận của cổ đông và các yêu cầu bảo vệ nhà đầu tư được coi là đã được đáp ứng. Ngoài ra, các công ty con trong các ngành công nghiệp tiên tiến có nhu cầu huy động vốn đáng kể hoặc yêu cầu đầu tư nghiên cứu lớn có thể nhận được sự chấp thuận cho việc niêm yết kép trong quá trình xem xét của sàn giao dịch.
Câu hỏi thường gặp
Tỷ lệ niêm yết kép của Hàn Quốc so với Mỹ là bao nhiêu?
Tỷ lệ niêm yết kép của Hàn Quốc chiếm 11,2% tổng vốn hóa thị trường tính đến cuối năm ngoái, cao gấp 224 lần so với Mỹ ở mức 0,05%. Tỷ lệ này cũng cao hơn đáng kể so với Nhật Bản (4,0%), Đài Loan (2,7%) và Trung Quốc (2,4%).
Năm nghĩa vụ bắt buộc đối với công ty mẹ khi thực hiện niêm yết kép là gì?
Hội đồng quản trị công ty mẹ phải thực hiện năm nghĩa vụ: tiến hành đánh giá tác động đến cổ đông, thiết lập các biện pháp bảo vệ cổ đông, xác minh truyền thông hoặc sự đồng thuận của cổ đông, thông qua nghị quyết biểu quyết của hội đồng quản trị kèm thông báo cho công ty con và hoàn tất thủ tục công bố thông tin ra công chúng. Các yêu cầu này nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số khỏi các tác động tiêu cực tiềm ẩn của niêm yết kép.
Khi nào các tiêu chí cấm niêm yết kép mới có hiệu lực?
Các tiêu chí sẽ trải qua giai đoạn xem xét cho đến ngày 14 tháng 12 trước khi được phê duyệt cuối cùng thông qua Ủy ban Luật Dịch vụ Đầu tư Tài chính và Thị trường Vốn và phiên họp toàn thể của Ủy ban Dịch vụ Tài chính. Ngày có hiệu lực cụ thể sẽ được xác định sau quy trình phê duyệt này.
