SPAC的定義

什麼是特殊目的收購公司（SPAC）？

特殊目的收購公司（SPAC）是一種在證券市場公開上市的「空殼公司」，其唯一目標是募集資金並收購或與一家私有企業合併。SPAC本身不經營實質業務，其核心任務在於籌集資金並與目標公司合併，讓該公司透過這種替代路徑達成上市。

SPAC的運作方式可比喻為「先買車、後找乘客」。投資人在SPAC首次公開發行（IPO）時注入資金，所募集的資金會存放於受監管的信託帳戶。SPAC的管理團隊（即發起人）需在限定期限內尋找合適的收購標的、協商交易條件，並提交股東表決。若合併順利，目標公司「去SPAC化」並正式上市；若未能成功，募集資金通常依約退還給投資人。

SPAC的運作機制是什麼？

SPAC運作流程形成一個閉環：募資、資金託管、尋找標的、股東投票、合併或贖回。其核心在於信託資金安全與投資人贖回權的設計。

1. SPAC IPO：SPAC進行IPO，向大眾發行股票，目的是為未來的合併籌集資金，而非直接經營業務。

2. 資金託管：所募集資金存入信託帳戶，這是一個受監管的「保險箱」，通常投資於低風險資產，以確保投資人本金安全。

3. 標的篩選：發起人尋找符合產業定位的潛在收購標的，協商估值與交易條件，並向市場公開相關資訊。

4. 股東投票與贖回：投資人對合併方案進行表決，並有權依約定價格贖回股份，不同意交易者可選擇退出。

5. 去SPAC合併：若表決通過，目標公司與SPAC合併並更名，合併後新實體以新股票代號持續交易。

6. 未果清算：若未能找到合適標的或股東否決合併，SPAC將於規定期限內進行清算並返還資金予投資人。

SPAC與傳統IPO有何不同？

兩者最大差異在於流程設計與投資人權益。傳統IPO為公司直接申請上市；SPAC則先募集資金，後收購私有公司，並於關鍵階段賦予投資人贖回權。

SPAC可縮短上市時程，透過事前協商估值與條款提升交易確定性。資訊揭露規範有所不同——SPAC需揭露合併條款，但揭露時點可能與傳統IPO不一致。SPAC投資人通常同時擁有贖回權與認股權證，存在稀釋風險。傳統IPO定價由承銷商及市場需求決定；SPAC合併估值則更接近併購談判。

SPAC如何影響Web3公司上市？

SPAC為Web3公司提供進入公開市場的替代路徑，特別適合希望把握市場時機或同步進行融資與上市的企業。相較於直接IPO，SPAC可在市場波動時降低上市門檻，但同時帶來高贖回率與稀釋等結構性挑戰。

近年來，多家加密或區塊鏈公司嘗試以SPAC上市。例如，數位資產平台Bakkt於2021年透過SPAC上市；穩定幣發行商Circle曾宣布與Concord Acquisition旗下SPAC合併（後於2022年終止）；礦業公司Core Scientific亦完成SPAC合併並隨後重組。這些案例顯示，SPAC雖可拓寬企業進入資本市場的管道，但交易品質、市場週期與監管變化對最終結果有重大影響。

對加密投資人而言，SPAC屬於股票市場工具，與代幣不同。關注Gate新聞或市場資訊時，投資人可追蹤透過SPAC上市的礦業、支付或區塊鏈服務公司，評估其與加密市場板塊的情緒聯動。但交易此類股票需透過持牌券商帳戶，並應獨立做好風險管理。

投資SPAC有哪些風險？

主要風險包括高贖回率導致資金流失、認股權證及發起人激勵造成稀釋、合併失敗引發清算、監管不確定性，以及估值與業績兌現風險。

贖回風險在於即使交易完成，大量贖回仍可能導致合併後公司淨現金不足，影響擴張或研發。稀釋風險來自認股權證及發起人「股權安排」，將降低普通股東持股比例與每股價值。若未能找到合適標的或股東否決合併，則面臨清算風險——雖可返還資金但存在機會成本。監管趨嚴可能影響資訊揭露、問責及進度。信託帳戶雖保障合併前本金，但合併後股價或業績表現無任何保證。

SPAC核心術語

• SPAC：透過IPO募資、收購私有公司並達成上市的空殼公司。
• 去SPAC（De-SPAC）：目標公司與SPAC合併並實現公開上市的過程——本質為透過收購變更上市主體。
• 信託帳戶（Trust Account）：存放IPO募集資金的受監管帳戶，類似「保險庫」，通常投資於低風險資產保障投資人本金。
• 贖回（Redemption）：投資人若不同意合併方案，可依約定價格贖回本金——如同「退掉不想用的票」。
• 認股權證（Warrant）：賦予持有人未來以固定價格購買股票的權利；合併後可能產生稀釋效果。
• 發起人（Sponsor）：組建與營運SPAC的管理團隊，通常透過「股權安排」獲利。投資人應審視其激勵機制與過往績效。
• PIPE（Private Investment in Public Equity）：合併時引入的機構增資，用於彌補贖回造成的資金缺口並提升交易可行性。

投資SPAC實務步驟

1. 明確產業與策略：選擇熟悉產業，設定對合併後業務模式、收入品質與治理結構的嚴格標準。
2. 詳閱合併協議：審查合併條款、估值、現金條件與業績承諾，確認PIPE融資與禁售安排是否完善。
3. 評估贖回與稀釋：關注預期贖回率，計算認股權證、發起人激勵及員工期權對每股價值的影響。
4. 查核揭露與監管進度：確認審計狀況、監管申報及股東投票時程，避免資訊不對稱。
5. 制定進出策略：針對各階段（公告、投票、去SPAC）設定部位與停損規則，必要時行使贖回權以控管風險。
6. 資金與工具隔離：以券商帳戶交易SPAC股票；加密資產則獨立存放於Gate等平台，避免跨市場風險。

SPAC目前市場趨勢如何？

SPAC活動於2020–2021年達到高峰，隨後因監管趨嚴與利率上升而降溫。截至2024年第三季，新設SPAC與募資規模依然低迷，贖回率維持高檔。交易更聚焦於具備實質現金流與明確獲利能力的標的（資料來源：SPACInsider，2024年第三季）。

監管面，美國主管機關於2024年第一季加強SPAC資訊揭露與問責規範，提升透明度、盡職調查標準及整體交易品質。總體經濟條件如利率與風險偏好持續影響交易熱度，投資人更偏好現金流穩健、以獲利為導向的目標公司。

SPAC重點總結

特殊目的收購公司是一種「先上市、後收購」的資本市場工具，核心在於信託資金安全與投資人贖回權。與傳統IPO相比，其流程與定價機制各異——有助提升部分企業上市效率，但同時帶來贖回、稀釋與合規等結構性風險。對Web3企業而言，SPAC是可考慮方案而非萬靈丹；投資人則需針對交易品質、現金條款與稀釋影響進行充分盡職調查，並結合紀律策略與資金隔離，實現有效風險控管。

常見問題

SPAC上市後股價為何波動？

SPAC股價波動主要受市場對合併標的預期與整體情緒影響。尚未公布合併對象前，價格通常較穩定；一旦宣布交易，若市場看好標的公司，股價將上升，反之則下跌。贖回率、機構投資人態度等因素亦會影響價格。建議密切關注官方公告與市場動態。

SPAC中的贖回權如何保障一般投資人？

贖回權讓投資人可於合併完成前依面值領回本金，是SPAC專屬的保護機制。若對目標公司信心不足，可選擇贖回股份以確保本金安全；但大規模贖回將稀釋剩餘股東利益。投資人應依自身風險偏好權衡持有或贖回。

SPAC合併成功後，投資人能獲得什麼？

合併完成後，SPAC轉換為目標公司，投資人將持有該公司股票。可參與公司成長紅利，同時承擔經營風險。若有新股發行則可能產生股權稀釋，最終回報取決於公司經營與市場估值表現。

Web3公司為何偏好SPAC而非傳統IPO？

Web3公司偏好SPAC，因其上市時程較短、監管壓力較小、成本較低。傳統IPO需經過冗長審核與嚴格資訊揭露；多數SPAC合併可於6–12個月內完成，流程更高效，特別適合創新或監管敏感的Web3專案爭取公開資本。

SPAC投資人常見的退出策略有哪些？

主要退出方式包括：於二級市場賣出股份（最具彈性）、持有合併後股票或合併後再賣出，或於合併前行使贖回權（保本退出）。不同策略適用於不同市場情境與風險偏好——長線看好者可繼續持有，短線或保守者則可選擇賣出或贖回。