韓國企業治理論壇於6日批評金融服務委員會（FSC）的雙重上市指引，要求採用「少數股東多數決」（MoM）投票制度。論壇理事長李楠雨與監事沈惠燮發表聲明，呼籲立即修正指引，認為雖然FSC原則上限制雙重上市並要求母公司承擔股東保護義務的決定是進步，但目前的架構若按公告實施，可能加深市場兩極化。論壇曾於上月15日反對3%規則，表示MoM投票是母公司股東同意唯一可行的替代方案。根據FSC數據，韓國的雙重上市比率為11.2%，是美國比率0.05%的200倍以上；而論壇自身計算顯示，集團關聯上市公司的重疊比率相對於總市值達到22.34%。
論壇反對以3%規則限制少數股東投票權
論壇指出，指引的核心問題在於FSC要求依商業法3%規則取得股東同意。聲明認為，雙重上市是典型的控股股東與少數股東利益衝突情境，因此少數股東保護至關重要。然而，在現行指引下，本應受保護的少數股東投票權卻被限制在3%。
論壇認為國民年金是此限制的最大受害者。持有眾多上市公司3%以上股權的國民年金，將因3%投票上限蒙受最大損失，而這些損失最終將影響全體國民。
論壇也批評3%規則使少數股東碎片化。在與控股股東發生衝突時，少數股東的損失由所有少數股東分攤，產生集體行動問題與搭便車效應。聲明主張，制度應以持股3%以上的股東為中心，提高監控成本效益。但指引卻反向運作——即使部分股東自行增加持股至3%以上以承擔監控成本，仍無法影響投票結果。
論壇亦反駁FSC以股東平等原則否定MoM投票的說法，認為此邏輯矛盾。3%規則本身即為股東平等原則的例外，且一律限制無利益衝突股東的投票權，比起僅排除利害關係人的MoM投票，施加了更廣泛的平等限制。聲明補充，MoM投票是美國及許多國家為保護股東比例利益而採用的普遍制度。
論壇要求強制電子投票與更嚴格的特別委員會標準
論壇指出指引細則中的多項問題。雖然承認無論是否採用電子投票，均須經已發行股份總數四分之一以上同意的規定合理，但聲明認為這會促使控股股東完全規避電子投票，轉而僅向支持股東選擇性徵求委託書。同時，反對股東的監控成本反而增加。由於電子投票是降低監控成本的必要工具，論壇主張在需要少數股東同意程序時，應強制採用電子投票。
論壇也批評程序過度區分與細分，增加了規避與例外的可能性。聲明認為，區分透過分割與其他方式進行的雙重上市，讓公司可透過資產移轉或出資迴避股東保護。對被收購公司的雙重上市放寬標準同樣有問題，因為收購同樣涉及母公司資金流出，並產生利益衝突情境。鑑於少數股東極不可能反對有利於母公司少數股東的情境，論壇建議避免過於技術性的制度設計，並以一致標準保護母公司少數股東。
關於特別委員會組成要求，論壇批評FSC的標準——允許獨立董事擔任主席，或要求獨立董事與外部專家占成員三分之二以上——僅是形式要件。考量多數公司有控股股東，且獨立董事任命本身即由控股股東決定，聲明強調所有委員會成員原則上應為獨立董事。論壇也強調，公司任命的外部專家即使符合形式資格，仍有高度被濫用的可能，須逐案嚴格審查獨立董事的實質獨立性。
論壇警告雙重上市指引可能惡化市場兩極化
論壇憂心，依現狀實施指引可能嚴重惡化國內市場兩極化。根據FSC數據，韓國雙重上市比率11.2%已居全球首位，是美國比率（0.05%）的200倍以上。論壇根據公平交易委員會指定的集團關聯上市公司自行計算，集團重疊比率相對於總市值達到22.34%。
聲明主張，多數雙重上市公司股價相對於其持有的上市子公司及關係企業持股，存在大幅折價，而此折價本身即證明母公司少數股東未受充分保護。
論壇特別指出，近期市場兩極化涉及資金僅集中於特定半導體及AI營運公司，其中多數為孫公司，根據公平交易法對曾孫公司持股的要求，已無額外雙重上市疑慮。因此，若指引未能充分保護控股公司、中間控股公司及擁有可能雙重上市的子公司之母公司股東，反而可能產生加深兩極化的副作用。論壇重申要求立即修正，包括採用MoM投票。
常見問題
韓國企業治理論壇於6日批評了什麼？
韓國企業治理論壇於6日批評FSC的雙重上市指引，要求採用「少數股東多數決」（MoM）投票制度。理事長李楠雨與監事沈惠燮發表聲明，指現行3%規則架構不足以保護少數股東，並警告可能加深市場兩極化。
論壇為何反對雙重上市的3%投票規則？
論壇主張3%規則限制了本應受保護的少數股東投票權，尤其傷害持有多家公司3%以上股權的國民年金。聲明認為此規則使少數股東碎片化，且比僅排除利害關係人、允許所有其他股東按比例投票的MoM投票，施加了更多限制。
韓國雙重上市比率在國際上的比較如何？
根據FSC數據，韓國雙重上市比率為11.2%，是美國比率0.05%的200倍以上。論壇自行計算公平交易委員會指定的集團關聯上市公司，重疊比率相對於集團總市值達22.34%，為全球最高。
