SK Hynix 於 19 日向美國證券交易委員會(SEC)就其美國存託憑證(ADR)備存託管額度,登記了 1.779 billion 股股份(佔總額 25%)。但根據業界消息,其實際由國內股份轉換的上限為 2.5%,且在未經額外授權程序的情況下不得轉換。該 25% 的登記係作為緩衝庫存,用於容納 ADR 轉換為國內股份後,以及其後再度反向轉回 ADR,並非作為實際的轉換上限。SK Hynix 的 ADR 於 17 日收在 154.03 美元,維持相對於定價為 1.842 million won 的國內股份的 24.6% 溢價。由於監管限制,近期無法透過額外轉換消除溢價。
SEC 申報顯示:相較已上市 ADR 數量,託管緩衝為 10 倍
SK Hynix 在其向 SEC 提交的存託憑證申報文件(F-6)中,將 1.779 billion 股列為託管額度,代表實際作為 ADR 上市的 2.5%(177.9 million 股)的 10 倍。匿名業界人士表示,25% 的登記代表的是緩衝庫存,適用於 ADR 轉為國內股份後又再度回到 ADR 形式的情況,並不意味著從國內股份可實際轉換的容量存在上限。韓國證券登記所預定於 29 日為 SK Hynix 的 ADR 計畫新增上市股份。
TSMC 先例要求:ADR 擴張需走多年度的核准流程
TSMC 將其 ADR 比例自 1997 年上市時的 2.9% 提升至目前的 20.5%,係透過相當於多年內多次增發的程序完成,而非透過自然轉換。依 SEC 記錄,TSMC 的初期投資人台灣國家發展基金以及 Philips 於 2001 年至 2007 年間多次將既有股份轉換為 ADR。每次轉換都需要取得 TSMC 董事會與台灣金融監督管理委員會(FSC)的核准,並另行進行 SEC 註冊;因此這些程序等同於額外公開發行,而非由個別股東自行發起的轉換。
市場預期:在不改變監管前提下,溢價將自然收斂
一位金融投資業界人士表示,若要在短期內透過 ADR 轉換消除溢價,除非 SK Hynix 走上如 TSMC 所需的額外轉換程序(包含股東提出要求,以及由主管機關與董事會核准),否則做不到;或除非修訂國內法規,允許國內股份與 ADR 之間可自由雙向轉換。該人士補充稱,市場目前別無選擇,只能先依市場趨勢等待溢價落差自然縮小。
常見問題
為什麼 SK Hynix 向 SEC 登記了 25%,但只有 2.5% 能轉換?
25% 的登記用作緩衝庫存,以容納往返式轉換。當 ADR 轉為國內股份並從美國市場消失時,此緩衝可於其再度回到 ADR 形式時重新啟用,而不必每次都重新申請新的上市程序。
TSMC 如何把 ADR 比例從 2.9% 提升到 20.5%?
TSMC 於 2001 年至 2007 年間透過相當於額外增發的程序提升其 ADR 比例;每次轉換都需要取得 TSMC 董事會、台灣金融監督管理委員會的核准,以及 SEC 註冊,並需涵蓋主要股東台灣國家發展基金與 Philips 每次轉換所需的程序。