韓華投資證券研究員 嚴秀真（Um Soo-jin）25日表示，韓國國會應優先審議待決的《資本市場法》修正案，而非近期已通過的《商業法》修正案，以提供有效的股東保護。嚴秀真發布題為「商業法很遙遠、資本市場法就在眼前」的報告指出，雖然《商業法》為董事設立事後問責的行為標準，但《資本市場法》則包含機制，使股東能在權利受到侵害之前，直接取得金錢補償或防止權利遭違反。已通過國會的《商業法》修正案將董事對股東的受託義務法制化，調整審計委員會成員持股 3% 的規則，並要求大型上市公司採用累積投票制——嚴秀真將這些措施描述為提高董事人選被選上的可能性，而不是阻止公司不當行為，或立即提升股東價值。待決於國會的《資本市場法》修正案則包含：控制權移轉時的強制公開收購要求、公平合併比率計算義務，以及對分割後子公司股權的分配權——嚴秀真描述這些條款能在韓國企業重整的局面中，為少數股東提供即時且實用的保護。
《商業法》修正案建立事後問責標準
依嚴秀真的報告，《商業法》的首次修正案將董事對股東的受託義務，作為事後問責的行為標準法制化。該修正案調整審計委員會成員持股計算中的 3% 規則，並要求大型上市公司採用累積投票制度。嚴秀真表示，這些條款提高股東選出偏好董事成員的機率，但並未從根本上阻止不當的公司行動，亦未直接提升股東價值。
《資本市場法》修正案提出強制公開收購制度
《資本市場法》修正案引入強制公開收購制度，要求控制股東在公司控制權移轉時，以相同溢價價格向少數股東購買股份。嚴秀真的報告指出，這是該修正案在即時股東保護方面的主打條款。該制度回應歷史案例：在合併與收購中，控制股東取得高於市場價格的溢價，但少數股東沒有獲得可比的利益。嚴秀真指出，英國與日本已運作各種形式的強制公開收購制度，保障少數股東獲得投資回收機會。
公平合併比率計算解決歷史估值爭議
《資本市場法》修正案要求公平合併比率計算，納入資產價值與獲利價值，取代目前僅以股票價格作為合併估值基礎的制度。嚴秀真的報告表示，現行規範允許控制股東在合併時機上取得優勢，並點出 2015 年 Samsung C&T 與 Cheil Industries 的合併爭議、近期 Doosan Group 的重整，以及 SK Group 的重組。嚴秀真主張，公平估值義務將避免合併後公司的少數股東遭受不公的股權稀釋。
分割後股權分配條款鎖定防止稀釋
《資本市場法》修正案包含一項規定：當核心事業部門進行實體分割並採用分別上市時，將優先分配分割後子公司股份給母公司股東。嚴秀真的報告將此描述為一種即時的金錢補償機制，用來保護少數股東，避免其因股權稀釋而受損。嚴秀真表示，當公司重整或控制權變動削弱其原本的投資理由卻又沒有補償時，少數股東會遭受財產損失，因此在大規模管理層出售或跨關係人合併開始之前，亟需迅速採納《資本市場法》。
常見問題
嚴秀真在 25 日就韓國的股東保護立法提出了什麼主張？
嚴秀真（Um Soo-jin），韓華投資證券的研究員，表示韓國國會應優先審議待決的《資本市場法》修正案，而非近期已通過的《商業法》修正案，以實現有效的股東保護。她發布報告指出，《資本市場法》提供直接金錢補償與預防型的權利保護機制，而《商業法》僅為董事設立事後問責標準。
待決的《資本市場法》修正案包含哪些條款？
待決於韓國國會的《資本市場法》修正案包含三項主要條款：控制股東在控制權移轉期間，必須以溢價價格向少數股東購買股份的強制公開收購制度；要求採用納入資產與獲利價值的公平合併比率計算義務，而非僅以股票價格；以及在實體分割、並以分別上市的情況下，將分割後子公司股份優先分配予母公司股東。
為什麼嚴秀真認為《資本市場法》對股東保護更有效？
嚴秀真的報告指出，《商業法》修正案法制化董事的行為標準，並改善董事會選任流程，但未能阻止公司不當行為，亦未直接提升股東價值。《資本市場法》修正案則提供即時金錢補償機制與預防性保障，並回應過去的案例：在合併溢價由控制股東取得、但少數股東未獲得相當利益的情況，例如 KB Financial 對 Hyundai Securities 的收購，以及 2015 年 Samsung C&T 與 Cheil Industries 的合併。
