韩国金融服务委员会于6日公布了双重上市指引，要求如果 Boston Dynamics 计划在纳斯达克上市，现代汽车、起亚和现代摩比斯需履行股东保护义务。这三家公司各自至少持有 HMG Global 20% 股份，而 HMG Global 持有 Boston Dynamics 的 55%。不遵守可能导致最高 10 亿韩元罚款，并依据韩国交易所规则暂停交易一天。该指引旨在保护韩国上市公司的子公司在海外交易所上市时的国内股东权益。
现代汽车集团面临为 Boston Dynamics 纳斯达克上市的五项股东保护义务
在双重上市指引下，若 Boston Dynamics 继续推进纳斯达克上市，现代汽车、起亚和现代摩比斯必须履行五项强制性职责：股东影响评估、股东保护措施、通过沟通或投票确认股东同意、董事会决议并通知子公司，以及在未进行投票时在公开披露中说明理由。该指引适用于子公司在境外交易所上市的情形，不仅限于国内市场。
从现代汽车集团的实际持股结构看，现代汽车、起亚和现代摩比斯分别持有 HMG Global 的股份，而 HMG Global 持有 Boston Dynamics 的 55%。此外，现代汽车集团董事长郑义宣（Jung Euisun）作为国内居民持有 Boston Dynamics 的 22.5% 股权。Hyundai Glovis 持有 Boston Dynamics 的 10% 直接股份，但根据该指引被排除在股东保护义务之外。
违反韩国交易所上市规则第 78-2 条（Special Provisions on Listing of Subsidiaries）可能导致制裁中最高 10 亿韩元的处罚（上市合同罚金）以及暂停交易一天。韩国金融服务委员会（FSC）资本市场部门负责人高泳浩（Ko Young-ho）在6日表示：“当子公司通过双重上市在外国交易所上市时，公司在推进 IPO 之前必须取得 FSC 对证券登记说明书的批准。”
Boston Dynamics 可能需要向韩国当局提交证券登记说明书
根据证券发行与披露规定（第 2-2-2 条，第 1 款，第 2 项），若外国公司的已发行股份在最近一个财年期末，有 20% 或以上由国内居民持有，并且该公司在海外发行证券的条件允许国内居民在发行时或一年内取得这些证券，则该公司必须向 FSC 提交证券登记说明书。
在 Boston Dynamics 的情形中，国内居民郑义宣（Jung Euisun）持有该公司 22.5% 股份。若 Boston Dynamics 在纳斯达克上市，国内居民可能通过证券公司的主交易系统（HTS）或移动交易系统（MTS）购买其股票。此类股票交易是否构成“国内居民取得证券”，仍有待解释。
此前已有类似案例。Webtoon Entertainment 在 2024 年 6 月于纳斯达克上市时，同时向 U.S. Securities and Exchange Commission 和韩国金融当局提交了证券登记说明书。Webtoon Entertainment 是一家美国公司，其最大股东为韩国上市公司 Naver（60.6%）。基于这一先例，若 Boston Dynamics 拟推进纳斯达克上市，可能需要向 FSC 提交证券登记说明书。
ADR 发行可能引发未来指引更新
外界关注的是：若公司或其业务所有者以韩国上市公司为最大股东，并通过发行 American Depositary Receipt（ADR）寻求美国股票上市的情况。ADR 使非美国公司可以将其在本国发行股份中的一部分由美国托管银行持有，然后基于这些股份发行凭证并在美国交易所上市，从而使本地投资者能够以美元进行交易。
目前双重上市指引仅适用于直接子公司上市。然而，FSC 计划每六个月更新一次指引。若 FSC 认定 ADR 发行是“漏洞”，则向双重上市指引中新增相关条款的可能性不应排除。
据报道，由 Kakao 持有 57.2% 股权的 Kakao Mobility 正考虑通过 ADR 进行纳斯达克上市。Kakao Mobility 去年营收为 7393.3 亿韩元，占 Kakao 8.0991 万亿韩元合并营收的 9%，因此属于主要子公司之一。该情况引发了双重上市争议。
常见问题
韩国金融服务委员会在6日就双重上市宣布了什么？
金融服务委员会宣布了双重上市指引，建立了对谋求海外上市的韩国上市公司子公司的股东保护要求。该指引具体适用于诸如现代汽车集团这样的案例：多家国内上市公司在准备进行境外交易所上市的子公司中持有重要股份。
如果 Boston Dynamics 在纳斯达克上市，为什么现代汽车、起亚和现代摩比斯必须履行股东保护义务？
三家公司必须履行股东保护义务，因为它们各自至少持有 HMG Global 20% 的股份，而 HMG Global 拥有 Boston Dynamics 的 55%。依据韩国交易所第78-2条规定，这种持股结构触发五项强制性义务，以保护国内股东，即使该子公司是在外国交易所上市而非在国内上市。
