La Comisión de Servicios Financieros (FSC) y la Bolsa de Corea (KRX) anunciaron el día 6 directrices para cotizaciones duales, que exigen la aprobación de los accionistas para las OPI de filiales y generan posibles obligaciones de reembolso de miles de millones de wones para las empresas que obtuvieron financiación de inversores financieros (FI) condicionada a cotizaciones. Las regulaciones se aplican a filiales escindidas, filiales adquiridas y filiales de nueva creación, y las escisiones físicas requieren el consentimiento obligatorio de los accionistas, mientras que otros casos están sujetos a la aprobación de los accionistas o a una revisión individual de la KRX sobre el cumplimiento del deber fiduciario. Las directrices imponen lo que los participantes del mercado describen como una prohibición de facto a través de requisitos procesales que incluyen juntas de accionistas, aprobaciones de juntas directivas, comités especiales y revisiones de la bolsa, lo que crea presión inmediata sobre las empresas con plazos de OPI entre 2026 y 2027 para proceder con las cotizaciones o devolver las inversiones de FI más las tasas internas de retorno acumuladas que suelen oscilar entre el 5% y el 10%.
La FSC y la KRX imponen restricciones de cotización dual a las OPI de filiales
Las directrices de la FSC y la KRX anunciadas el día 6 establecen que las regulaciones de cotización dual cubren no solo a las empresas creadas mediante escisiones físicas, sino también a las filiales adquiridas o de nueva creación. Las filiales escindidas físicamente requieren la aprobación obligatoria de los accionistas de la empresa matriz. Para las cotizaciones de filiales adquiridas o de nueva creación, las empresas deben obtener el consentimiento de los accionistas o someterse a una revisión individual de la KRX para verificar el cumplimiento de los deberes fiduciarios con los accionistas si no se obtiene el consentimiento.
Los participantes del mercado de capitales criticaron las regulaciones por considerarlas excesivamente estrictas. Una fuente de la industria de banca de inversión declaró que, si bien se comprende la necesidad de proteger a los inversores individuales, la incertidumbre del mercado se habría reducido significativamente si las directrices hubieran retrasado el momento de aplicación o hubieran proporcionado exenciones temporales basadas en el tipo de industria o el proceso de formación de filiales. La fuente caracterizó la guía como centrada en requisitos procesales (juntas de accionistas, reuniones de juntas directivas, comités especiales y revisiones de la bolsa) en lugar de definir claramente las industrias o tipos de transacciones elegibles para exenciones, lo que constituye efectivamente una prohibición basada en principios.
Las filiales de LS Group y SK Ecoplant enfrentan obligaciones de reembolso de FI por miles de millones de wones
Las empresas que atrajeron financiación de fondos de capital privado y firmas de gestión de activos condicionada a OPI dentro de plazos específicos enfrentan presión inmediata. Estas firmas deben elegir entre realizar OPI dentro de los plazos estipulados contractualmente o devolver las inversiones de FI. Las empresas con compromisos de cotización hasta 2026-2027 requieren soluciones alternativas inmediatas. Para facilitar las salidas de FI existentes, las empresas matrices y las empresas objetivo deben inyectar capital directamente o encontrar nuevos FI. Considerando que las tasas internas de retorno garantizadas durante las etapas previas a la OPI suelen oscilar entre el 5% y el 10%, las cargas de reembolso, incluido el principal de la inversión más los rendimientos acumulados, alcanzan cientos de miles de millones de wones.
LS MnM y LS Essex Solutions, del Grupo LS, representan casos destacados. LS MnM atrajo 470 mil millones de wones en inversión en bonos canjeables de JKL Partners en 2022, comprometiéndose a buscar una cotización para agosto de 2027. LS Essex Solutions obtuvo 295 mil millones de wones en inversión previa a la OPI de un consorcio de Mirae Asset Management y KCGI e inmediatamente intentó cotizar, pero retiró por completo la solicitud de cotización en enero. Si bien el plazo contractual de cotización se extiende hasta agosto de 2030, lo que proporciona cierta flexibilidad, las inversiones a gran escala y la expansión comercial planificadas bajo la premisa de una cotización se han visto restringidas.
Otra fuente de la industria de banca de inversión declaró que, si bien los anuncios retrasados de las directrices generaron expectativas de que pudiera surgir una propuesta más relajada en comparación con las predicciones iniciales, el resultado no estuvo a la altura de las expectativas del mercado. La fuente señaló que las empresas con plazos de cotización inminentes enfrentan una carga significativa como los primeros objetivos de las regulaciones reforzadas, lo que hace muy probable que comiencen discusiones sobre compras de acciones o atracción de inversiones adicionales.
SK Ecoplant completó el reembolso de FI en junio. La empresa devolvió las inversiones a Eum Private Equity, Premier Partners y otros FI. El consorcio invirtió 800 mil millones de wones en 2022, incluidos 200 mil millones de wones en acciones existentes y 600 mil millones de wones en acciones preferentes convertibles. A pesar del compromiso de cotizar para julio de 2026, los problemas de tratamiento contable combinados con las regulaciones de cotización dual dificultaron la OPI, lo que finalmente resultó en que SK Inc. y SK Ecoplant devolvieran 1,05 billones de wones, incluido el principal de la inversión más los intereses.
La filial de SK Square, Tmap Mobility, enfrenta cargas continuas de negociación con FI. La empresa atrajo una inversión total de 400 mil millones de wones de Affirma Capital y Eastbridge Partners en 2021. El cronograma de OPI originalmente previsto para 2025 se pospuso para 2027. Se informa que Tmap Mobility compró aproximadamente la mitad de las participaciones accionarias en manos de FI a principios de este año.
La industria de banca de inversión advierte sobre restricciones de financiación para industrias emergentes
Las mayores preocupaciones se centran en la reducción de los canales de financiación para nuevas industrias. Corea del Sur ha obtenido capital condicionado a cotizaciones mientras desarrolla nuevos negocios que requieren grandes gastos de capital, incluidos los sectores de semiconductores, baterías, hidrógeno y medio ambiente, dentro de grupos conglomerados cotizados. La capacidad de generación de efectivo y la capacidad de endeudamiento de las empresas matrices por sí solas resultan insuficientes para cubrir las escalas de inversión.
Una fuente de la industria de banca de inversión declaró que Estados Unidos tiene un gran mercado de capitales que permite recaudar fondos fácilmente incluso para filiales no cotizadas, y señaló que las directrices pasaron por alto que Corea del Sur tiene una cartera industrial mucho más diversa en comparación con Taiwán o Hong Kong. La fuente enfatizó que las cotizaciones duales son inevitables dadas las consideraciones del tamaño del mercado de capitales y la estructura industrial.
Preguntas frecuentes
¿Qué anunciaron la FSC y la KRX de Corea del Sur el día 6 con respecto a las cotizaciones de filiales?
La FSC y la KRX anunciaron directrices de cotización dual que exigen la aprobación de los accionistas para las OPI de filiales. Las regulaciones se aplican a filiales escindidas, filiales adquiridas y filiales de nueva creación, y las escisiones físicas requieren el consentimiento obligatorio de los accionistas, mientras que otros casos están sujetos a la aprobación de los accionistas o a una revisión individual de la KRX sobre el cumplimiento del deber fiduciario.
¿Por qué empresas como LS MnM y SK Ecoplant enfrentan obligaciones de reembolso de miles de millones de wones?
Estas empresas aseguraron inversiones de FI condicionadas a OPI dentro de plazos específicos. Las nuevas regulaciones de cotización dual crean presión para proceder con las cotizaciones o devolver las inversiones de FI más las tasas internas de retorno acumuladas que suelen oscilar entre el 5% y el 10%. SK Ecoplant devolvió 1,05 billones de wones a los FI en junio, incluido el principal de la inversión más los intereses, después de que su OPI se volviera difícil debido a problemas de tratamiento contable y las regulaciones de cotización dual.
¿Cómo afecta la regulación de cotización dual a la financiación de las industrias emergentes de Corea del Sur?
Las fuentes de la industria de banca de inversión advierten que las regulaciones reducen los canales de financiación para nuevas industrias que requieren grandes gastos de capital, como los sectores de semiconductores, baterías, hidrógeno y medio ambiente. Corea del Sur históricamente ha obtenido capital condicionado a cotizaciones mientras desarrollaba estos negocios dentro de grupos conglomerados cotizados, ya que la capacidad de generación de efectivo y la capacidad de endeudamiento de las empresas matrices por sí solas resultan insuficientes para cubrir las escalas de inversión.
