韓国金融当局は、3月の規制協議を受けて、二重上場に関する異なる手続きを発表した。HD Hyundai Roboticsのようなスピンオフ子会社は、主要株主に3%の議決権行使上限を設けた上で一般株主の承認を得る必要があり、LS Essix Solutionsのような一般的な二重上場は、株主保護措置について取引所の審査を必要とするが、株主投票は必須ではない。新たな枠組みは二重上場を3つのカテゴリーに分類する：スピンオフ子会社（株主承認必須）、一般的二重上場（取引所審査必須）、および親会社指標の10%未満の低比率子会社（承認義務免除）。Sono InternationalやHanwha Energyのように、子会社が既に上場した後に親会社が上場するケースは、特別な二重上場審査の対象外となる。このガイドラインは、スピンオフ事例における一般株主保護と、他の企業構造に対する柔軟性の維持を目的としている。
規制枠組みは二重上場を3つのカテゴリーに区分
金融当局は二重上場を3つのタイプに分類した：スピンオフ子会社、一般的二重上場、低比率子会社。スピンオフ子会社は、一般株主の意見が上場判断を決定するよう、主要株主および特別関係者に3%の議決権行使上限を設けた上で一般株主の承認を得なければならない。一般的二重上場は、親会社の取締役会が株主保護措置を準備し取引所の審査を受けることを必要とするが、株主投票は義務付けない。売上高、営業利益、資産が親会社指標の10%未満の低比率子会社は、株主承認義務を免除される。
HD Hyundai Roboticsは3%議決権行使上限の下で株主承認が必要
HD HyundaiからスピンオフしたHD Hyundai Roboticsは、今年初めに引受会社を選定しIPOを進めていたが、3月に二重上場規制の議論が始まると上場手続きを中断した。同社は上場を進めるために親会社の一般株主からの承認を得る必要がある。主要株主および特別関係者に対する3%の議決権行使上限は、支配株主の影響力を制限し、一般株主の決定が上場結果を左右することを確実にする。一般株主の同意なしに上場することは事実上困難である。
LS Essix Solutionsは株主投票なしで取引所審査の対象
1月に上場を撤回したLS Essix Solutionsは、海外企業の買収を通じて設立されたため、スピンオフ子会社ではなく一般的な二重上場に分類される。同社に一般株主の承認を得る義務はない。代わりに、親会社の取締役会が株主保護措置を準備し、取引所の審査を受ける必要がある。同社は、株主への影響評価、株主保護措置、株主とのコミュニケーション、取締役会決議、開示を含む株主受託者責任を果たさなければならない。
Sono InternationalとHanwha Energyは特別審査を免除
Tway Holdingsを含む上場子会社を保有する未上場の親会社であるSono Internationalは、親会社がIPOを目指す前に子会社が先に上場する構造を代表する。金融当局は、既存の上場子会社株主への価値毀損の懸念が比較的低いと判断し、このようなケースを特別な二重上場審査から除外した。事業継続性、経営透明性、投資家保護を網羅する一般的な定性審査は引き続き適用される。
Hanwha Energyも同じ構造である。韓華グループ第3世代のオーナーである金東官（キム・ドングァン）、金東元（キム・ドンウォン）、金東先（キム・ドンソン）が80%を所有する未上場企業であり、上場子会社を保有しながらIPOを進めている。ガイドラインは、子会社が先に上場し、その後親会社が上場する構造を特別な二重上場審査から除外する。韓華は、このケースはスピンオフ子会社のIPOではなく、既存の未上場関連会社の上場であるため、新たな規制の対象ではないと述べている。
Koasia Semi Korea、ガイドライン後に今後の対応を検討
KOSDAQ上場のKoasia（持分72.99%）の子会社であるKoasia Semi Koreaは、市場で一貫してIPOの可能性が指摘されてきた。同社はスピンオフではなく一般的な二重上場に分類され、株主承認義務はないが、親会社の取締役会による株主保護措置の準備と取引所審査が義務付けられる。
Koasia Semi Koreaは、KOSDAQまたは類似市場への上場時に普通株式に自動転換される条項を含む865億ウォンの転換優先株（CPS）を発行した。ガイドライン発表後、同社は対応の方向性を検討している。Koasiaの関係者は「当初は7月のガイドライン確定を見て姿勢を固める予定だったが、内部議論は継続中だ。公式なIPO計画はまだ確定していない」と述べた。
Duksan Hi-Metal、5月の株主総会後のコンプライアンス事例として引用
金融当局は、Duksan Hi-Metalの子会社であるDuksan Nepcorusをガイドライン遵守の代表的な事例として提示した。Duksan Hi-Metalは5月に一般株主のみを対象とした別途株主総会を開催し、子会社上場の承認を得るとともに、子会社株式の現物配当や増配などの株主保護措置を準備した。金融当局は、取締役会決議と一般株主承認手続きを経たことから、この事例はガイドラインの要件を実質的に満たしていると評価した。
業界は初の承認事例が今後の審査基準を設定すると予想
IPO業界の参加者は、最初の承認事例が今後の二重上場審査の基準となると見ている。IPO業界の関係者は「二重上場は以前は比較的自由だったが、その後方針が原則禁止に変わり、現在は例外を認める構造になった。取引所が株主保護の取り組みをどのように判断するかについて、明確な審査基準はまだ蓄積されておらず、企業側から見ると予測可能性は低いかもしれない」と述べた。
FAQ
新しい韓国ガイドラインにおける二重上場の3つのカテゴリーは何ですか？
新たな枠組みは二重上場を、スピンオフ子会社（主要株主に3%の議決権行使上限を設けた上で一般株主の承認が必要）、一般的二重上場（親会社の取締役会による株主保護措置の準備と取引所審査が必要だが、株主投票は必須ではない）、および親会社水準の10%未満の指標を持つ低比率子会社（承認義務免除）に分類する。
なぜSono InternationalとHanwha Energyは特別な二重上場審査を免除されるのですか？
Sono InternationalとHanwha Energyは、既に上場している子会社を保有する未上場の親会社であり、親会社がIPOを目指す前に子会社が先に上場する構造を代表する。金融当局は、既存の上場子会社株主への価値毀損の懸念が比較的低いと判断し、このようなケースを特別な二重上場審査から除外した。ただし、事業継続性、経営透明性、投資家保護を網羅する一般的な定性審査は引き続き適用される。
