As ações da GABIA enfrentam exclusão de listagem via oferta de aquisição da Macquarie a 48.000 KRW

A Gabia, empresa de nuvem e infraestrutura de TI, está avançando com um processo de cancelamento de listagem (delisting) por meio de uma oferta pública (tender offer) conduzida pela Macquarie Asset Management, a 48.000 KRW por ação, de 21 de maio a 17 de setembro. A Macquarie adquirirá uma participação de 24,4% detida pelo co-CEO Kim Hong-guk e por partes relacionadas especiais e, em seguida, comprará as ações remanescentes de acionistas públicos pelo mesmo preço para transformar a Gabia em uma empresa privada. A transação busca resolver a estrutura de dupla listagem e simplificar a hierarquia corporativa, marcando o primeiro caso no mercado coreano em que uma controladora está sendo cancelada (delist) em vez de suas subsidiárias. Atualmente, a Gabia possui várias subsidiárias listadas na KOSDAQ, incluindo KINX (negócio de data center de internet), SP Soft e Xgate, além de diversos afiliados não listados, como Gabia CNS, Nolmungshuimung e Whois. Fundos ativistas, Align Partners (com participação de 14,3%) e Merry Capital Management (com participação de 24,2%), se opuseram publicamente à tender offer, citando subavaliação e preocupações processuais.

Macquarie adquire participação de 24,4% do CEO Kim Hong-guk

A Macquarie Asset Management vai adquirir uma participação de 24,4% na Gabia do co-CEO Kim Hong-guk e de partes relacionadas especiais da empresa, a 48.000 KRW por ação. A tender offer vai de 21 de maio a 17 de setembro, mirando todas as ações detidas publicamente pelo mesmo preço. Kim e as partes relacionadas vão reinvestir os recursos para realizar uma gestão conjunta com a Macquarie após a transação. A Gabia e a Macquarie afirmaram que o objetivo da tender offer é "resolver a dupla listagem e simplificar a estrutura de listagem".

Align Partners e Merry Capital se opõem ao preço da tender offer

A Align Partners, que detém 14,3% das ações da Gabia, emitiu um comunicado em 20 de maio exigindo respostas oficiais do conselho da Gabia até 31 de maio. O fundo solicitou a avaliação de potenciais compradores que ofereçam condições melhores, a verificação da justiça do preço da tender offer, a criação de um comitê especial independente e explicações sobre os processos de fornecimento de informações e conflitos de interesse. A Align Partners caracterizou a operação como "substancialmente um acordo de going-private conduzido por acionistas controladores", com preocupações relevantes de conflito estrutural de interesse, exigindo procedimentos mais rigorosos do que em transações típicas de M&A com terceiros.

A Merry Capital Management, que detém 24,2% das ações da Gabia e mais de 15% das ações da KINX, divulgou uma carta pública no mesmo dia criticando diretamente o preço da tender offer como excessivamente baixo. A Merry Capital declarou: "O preço da tender offer subestima significativamente o valor corporativo da Gabia", afirmando que "o preço da ação deveria ser de, no mínimo, 66.200 KRW, considerando múltiplos de transações de empresas pares globais".

Gabia se torna o primeiro caso de delisting de controladora no mercado coreano

A indústria de banco de investimento avalia esta transação como o primeiro caso de resolução da estrutura de dupla listagem por meio do delisting da controladora. Embora o cancelamento de listagem ou a fusão de subsidiárias seja comumente discutido, a Gabia optou por uma abordagem diferente. A decisão foi interpretada como a consideração de que, como a Gabia já está sendo negociada com desconto como holding com múltiplas subsidiárias listadas, os custos da tender offer seriam relativamente menores e seria possível manter aberta a chance de futuras aberturas de capital (IPO) para outras afiliadas.

Um executivo da indústria de banco de investimento afirmou: "Empresas de médio porte e companhias listadas na KOSDAQ estão, na verdade, analisando essa estrutura de transação mesmo antes de anúncios de diretrizes", acrescentando: "Como as autoridades financeiras dão importância à legitimidade processual sobre se os acionistas minoritários foram suficientemente persuadidos durante o processo de delisting, o preço da tender offer e o processo de tomada de decisão serão decisivos."

FAQ

P: Qual é o preço oferecido pela Macquarie pelas ações da Gabia na tender offer?

R: A Macquarie Asset Management está realizando uma tender offer a 48.000 KRW por ação, de 21 de maio a 17 de setembro, mirando tanto a participação de 24,4% detida pelo co-CEO Kim Hong-guk quanto todas as ações detidas publicamente.

P: Por que fundos ativistas se opõem ao delisting da Gabia?

R: A Align Partners (14,3% de participação) e a Merry Capital (24,2% de participação) se opõem à tender offer. A Merry Capital afirma que o valor justo deveria ser, no mínimo, 66.200 KRW por ação com base em múltiplos de pares globais, e a Align Partners levanta preocupações processuais sobre conflitos de interesse naquilo que caracteriza como uma transação going-private conduzida por acionistas controladores.