Acionistas minoritários da Hanyang Securities ajuizaram uma ação cautelar no dia 3 no Tribunal Distrital do Sul de Seul para bloquear o aumento de capital de terceiros de KRW 50 bilhões da empresa, que aloca todas as 2,38 milhões de novas ações ao maior acionista, KCGI No. 2 Private Investment Limited Partnership. A ação contesta a resolução do conselho aprovada no dia 25 do mês passado, com audiência judicial marcada para o dia 7 e prazo de pagamento das ações no dia 8. Os acionistas argumentam que a KCGI, que anteriormente defendia os direitos dos acionistas como um fundo ativista, agora está excluindo os acionistas gerais dos direitos de preferência ao optar pela alocação para terceiros em vez da emissão com direito de preferência, reduzindo efetivamente o custo médio de aquisição da KCGI de KRW 58.500 para aproximadamente KRW 43.000 por ação, enquanto eleva sua participação de 29,6% para 40,7%. O aumento de capital segue a decisão do conselho da Hanyang Securities de captar recursos para novos negócios, incluindo derivativos de balcão, e para manter o índice de capital líquido (NCR) acima dos limites regulatórios. Disputas de governança semelhantes ocorreram na Lotte Rental e na Global Tax Free quando adquirentes de private equity tentaram alocações para terceiros imediatamente após aquisições de gestão, atraindo críticas por diluir participações minoritárias enquanto garantiam ações com desconto.
Hanyang Securities Aloca Aumento de Capital de KRW 50 Bilhões para KCGI a KRW 21.000 por Ação
De acordo com a divulgação eletrônica do Financial Supervisory Service no dia 6, a Hanyang Securities anunciou que foi processada por uma medida cautelar para proibir a emissão de novas ações no dia 3. Os autores solicitaram ao tribunal que bloqueasse completamente a emissão de 2,38 milhões de ações ordinárias (aproximadamente KRW 50 bilhões) aprovada pelo conselho no dia 25 do mês passado. A audiência judicial está marcada para o dia 7.
A Hanyang Securities decidiu pelo aumento de capital para fortalecer o capital para novos negócios, incluindo derivativos de balcão, e para gerenciar indicadores de solidez, como o índice de capital líquido (NCR). O preço de emissão foi definido em KRW 21.000 por ação, um prêmio de 12,9% sobre o preço de referência, com todas as ações alocadas ao maior acionista 'KCGI No. 2 Private Investment Limited Partnership.' O prazo de pagamento das ações é o dia 8.
A empresa enfatizou a emissão com prêmio de 12,9% e as medidas de lock-up obrigatório de um ano, explicando o aumento de capital como parte de uma gestão responsável para aumentar o valor para o acionista. Por meio desse aumento de capital, a KCGI garantiu aproximadamente 10% em novas ações a KRW 21.000 cada, elevando sua participação total para 40,7% e reduzindo seu preço médio de compra para aproximadamente KRW 43.000. A KCGI adquiriu 29,6% das ações existentes a KRW 58.500 por ação durante a aquisição de gestão do ano passado.
Gestores de Ativos Criticam KCGI por Excluir Acionistas Gerais dos Direitos de Preferência
As preocupações do mercado persistem apesar das explicações da empresa. O principal ponto de discórdia é que a KCGI, que anteriormente defendia a proteção dos direitos dos acionistas minoritários, utilizou a alocação para terceiros em vez do princípio de emissão com direito de preferência previsto na lei comercial ao adquirir uma empresa, restringindo assim os direitos de preferência dos acionistas gerais.
Um executivo do setor de gestão de ativos afirmou: "O método comumente usado por acionistas controladores existentes ou fundos de private equity para aumentar participação e reduzir o custo unitário está sendo replicado pela KCGI, que se proclamava ativista", acrescentando: "Embora o apresentem como gestão responsável ao enfatizar a emissão com prêmio, isso fere os direitos de preferência dos acionistas gerais."
Um representante de uma gestora de ativos também expressou pesar pelo método de alocação para terceiros, dizendo: "A menos que as necessidades de financiamento da empresa sejam realmente urgentes, é correto tentar primeiro uma emissão com direito de preferência." O representante destacou: "Embora emitida com prêmio, se o maior acionista quiser expandir a participação para a faixa dos 40% em mais de 10 pontos percentuais, normalmente teria que pagar um prêmio de 30-50% por meio de uma oferta pública de aquisição."
Recentemente, nos mercados de capitais, estruturas que reduzem os preços médios de compra dos adquirentes ao realizar aumentos de capital para terceiros simultaneamente com aquisições de gestão têm sido repetidamente alvo de escrutínio. A Lotte Rental enfrentou forte oposição de acionistas minoritários e investidores institucionais preocupados com a diluição dos acionistas gerais quando tentou um aumento de capital de terceiros em larga escala enquanto vendia a participação controladora para o fundo de private equity Affinity Equity Partners. A Global Tax Free também invalidou seu aumento de capital em um dia após uma controvérsia sobre danos ao valor do acionista surgir quando o principal acionista tentou transferir ações existentes com um alto prêmio de controle enquanto alocava novas ações ao adquirente com desconto.
Hanyang Securities Defende Alocação para Terceiros como Fortalecimento Preventivo de Capital
A Hanyang Securities traçou uma linha contra tais preocupações de governança. A posição da empresa é que o fortalecimento preventivo de capital de KRW 50 bilhões foi inevitável para manter a solidez, já que o NCR atualmente em torno de 630% deve cair para a faixa dos 200% devido ao aumento do capital próprio exigido ao obter autorização para o negócio de derivativos de balcão.
Em relação às críticas sobre a exclusão dos acionistas gerais, a empresa rebateu que a emissão com desconto de 20-30% tipicamente acompanhada por emissões com direito de preferência comuns poderia, em vez disso, causar quedas no preço das ações e prejudicar os acionistas existentes.
Um executivo da Hanyang Securities enfatizou: "Avaliamos que ter o maior acionista injetando fundos diretamente, em vez de exigir ônus financeiro adicional dos acionistas, é uma forma de aumentar o valor para o acionista", acrescentando: "A aquisição de ações existentes é uma transação de transferência de gestão e este aumento de capital é uma nova entrada de capital, portanto, por favor, veja isso como uma decisão para o crescimento da empresa, não para ajuste de preço."
CEO Kim Byung-chul e Executivo Kim Tae-yeon Compram Ações da Hanyang Securities
Juntamente com a decisão de aumento de capital, as compras de ações em tesouraria pelos executivos da empresa continuaram. O CEO da Hanyang Securities, Kim Byung-chul, comprou 600 ações no dia 30 do mês passado na bolsa a uma média de KRW 18.229 por ação. O Diretor Executivo Kim Tae-yeon também comprou 976 ações a KRW 20.300 no dia 19 do mês passado.
O resultado do pedido de medida cautelar dos acionistas minoritários para proibir a emissão de novas ações, desencadeado em meio à controvérsia de governança, deve se definir ainda esta semana após a audiência no dia 7.
FAQ
O que os acionistas minoritários da Hanyang Securities fizeram no dia 3?
Acionistas minoritários da Hanyang Securities ajuizaram uma ação cautelar no dia 3 no Tribunal Distrital do Sul de Seul para bloquear o aumento de capital de terceiros de KRW 50 bilhões da empresa, que aloca todas as 2,38 milhões de novas ações ao maior acionista, KCGI No. 2 Private Investment Limited Partnership.
Por que os acionistas estão se opondo à alocação de aumento de capital da KCGI?
Os acionistas argumentam que a KCGI excluiu os acionistas gerais dos direitos de preferência ao optar pela alocação para terceiros em vez da emissão com direito de preferência, reduzindo efetivamente o custo médio de aquisição da KCGI de KRW 58.500 para aproximadamente KRW 43.000 por ação, enquanto eleva sua participação de 29,6% para 40,7%, apesar de a KCGI ter defendido anteriormente a proteção dos direitos dos acionistas como um fundo ativista.
Quando está agendada a audiência judicial para a ação cautelar?
A audiência judicial para a ação cautelar está marcada para o dia 7, com o prazo de pagamento das ações definido para o dia 8.
