Ações sul-coreanas enfrentam escrutínio sobre royalties de marca sob novas regras fiduciárias

A Comissão de Comércio Justo da Coreia do Sul concluiu, no nível de examinador, a elaboração de padrões de precificação justa para royalties de marcas corporativas. O desenvolvimento ocorre após a emenda ao Commercial Act do último Jul., que introduziu deveres fiduciários dos diretores para com os acionistas no Artigo 382-3. Pagamentos excessivos de royalties de subsidiárias para holdings podem prejudicar o valor para os acionistas das subsidiárias na estrutura de dupla listagem do país, em que ambas as entidades negociam publicamente e criam conflitos entre investidores controladores e minoritários.

FTC Estabelece Padrões de Precificação Justa para Royalties de Marcas

A Fair Trade Commission concluiu, no nível de examinador, o desenvolvimento de padrões de precificação justa para royalties de marcas corporativas, segundo fontes do setor no dia 16. Após ser finalizado no âmbito da comissão, os padrões fornecerão aos conselhos parâmetros para avaliar se os pagamentos de royalties são apropriados. Especialistas apontaram possíveis violações das leis de comércio justo, incluindo apoio impróprio, extração de interesse privado e apropriação indevida de oportunidades de negócio em transações de marcas.

Quando subsidiárias pagam royalties excessivos para holdings, os lucros são transferidos para entidades nas quais famílias controladoras detêm participações mais altas. Esse cenário levanta preocupações sob a Lei Comercial emendada.

Emenda ao Commercial Act Impõe Deveres Fiduciários aos Diretores

No último Jul., a Assembleia Nacional aprovou emendas ao Commercial Act estabelecendo deveres fiduciários dos diretores para com os acionistas. O Artigo 382-3 exige que os diretores cumpram fielmente as funções para a empresa e para os acionistas de acordo com as leis e com os estatutos sociais. Os diretores devem proteger os interesses de todos os acionistas e tratar os interesses de todos os acionistas de forma igualitária ao desempenhar as funções.

Quando subsidiárias pagam royalties de marcas inapropriadamente altos, os acionistas minoritários da subsidiária sofrem perdas, enquanto os acionistas da holding — muitas vezes famílias controladoras — ganham benefícios. Isso cria conflitos de interesse entre acionistas controladores e minoritários.

Kim Hyung-gyun, diretor da Cha Partners Asset Management, afirmou que os conselhos devem escrutinar cuidadosamente as transações de marcas diante das exigências de dever fiduciário. “Se uma empresa-mãe detém 100% das ações de uma subsidiária, essas transações de marcas não seriam problemáticas”, disse Kim. “Mas em estruturas de dupla listagem, pagamentos excessivos de royalties das subsidiárias para as holdings criam problemas de destruição de valor para os acionistas da subsidiária.”

Kim explicou que os padrões de precificação justa da FTC facilitarão a tomada de decisão dos conselhos. “Mesmo antes da introdução do dever fiduciário, os diretores tinham de avaliar a adequação dos royalties de marcas para cumprir os deveres para com a empresa”, disse Kim. “Agora, com deveres fiduciários adicionais para com os acionistas, as responsabilidades legais dos conselhos ficaram mais pesadas.”

Estrutura de Dupla Listagem Cria Riscos de Conflito para Acionistas

Especialistas identificaram as estruturas de dupla listagem como a principal causa de conflitos de interesse em transações de marcas. Em países como a Coreia do Sul, onde a dupla listagem é comum, essas transações podem minar o valor para os acionistas da subsidiária. Dupla listagem se refere a situações em que tanto as holdings quanto as subsidiárias estão listadas publicamente.

Os conselhos precisam examinar se os royalties de marcas são apropriados e se ameaçam o valor para os acionistas da subsidiária para cumprir os deveres fiduciários. A criação, no nível de examinador, de padrões de precificação justa pela FTC fornece uma base para os conselhos avaliarem a adequação dos royalties quando for finalizada no âmbito da comissão.

FAQ

O que a Fair Trade Commission da Coreia do Sul fez em relação a royalties de marcas?
A Fair Trade Commission concluiu, no nível de examinador, a criação de padrões de precificação justa para royalties de marcas corporativas. Os padrões aguardam finalização no âmbito da comissão para fornecer aos conselhos parâmetros para avaliar a adequação dos pagamentos de royalties.

Por que royalties excessivos de marcas prejudicam acionistas de subsidiárias em ações coreanas?
Quando subsidiárias pagam royalties excessivos para holdings em estruturas de dupla listagem, os lucros são transferidos para entidades nas quais famílias controladoras detêm participações mais altas. Isso cria conflitos entre acionistas controladores e investidores minoritários, podendo destruir o valor para os acionistas da subsidiária sob a estrutura de mercado de dupla listagem prevalente na Coreia.