Финансовая комиссия Южной Кореи и Корейская биржа 6 мая объявили руководящие принципы запрета дублирующих листингов, запрещающие материнским компаниям листинг дочерних компаний, которые функционируют как экономически идентичные сущности. Регуляторная реформа направлена на коэффициент дублирующих листингов Южной Кореи, составляющий 11,2% от общей рыночной капитализации на конец прошлого года, который власти признали аномально высоким по сравнению с 0,05% в США и 4,0% в Японии. Руководящие принципы направлены на устранение дисконтов акций материнских компаний, вызванных дублирующими листингами из-за двойного учета рыночной стоимости дочерних компаний, неопределенности дивидендов из-за решений контролирующих акционеров и ограничений на продажу долей в дочерних компаниях для поддержания структур управления.
Новые правила применяются, когда листингованная материнская компания стремится разместить нелистингованную дочернюю компанию, которую она существенно контролирует или которая действует как экономически идентичная сущность. Охватываемые сущности включают дочерние компании в соответствии с требованиями консолидации Закона о внешнем аудите и определениями аффилированных лиц Закона о справедливой торговле, где материнская компания владеет 20% или более акций или контролирует через вертикальные цепочки собственности, включая внучатые и правнучатые компании с долей владения более 50%.
FSC вводит пять обязанностей совета директоров и штрафы до 1 миллиарда вон
Пересмотренные руководящие принципы предписывают пять обязанностей для советов директоров материнских компаний, стремящихся к листингу дочерних компаний, кодифицируя фидуциарные обязательства перед акционерами в соответствии с положениями Коммерческого акта. Советы директоров должны проводить оценку влияния на акционеров, разрабатывать планы защиты акционеров, осуществлять коммуникацию с акционерами и получать подтверждение согласия, фиксировать голоса за или против и предоставлять уведомления, а также публично раскрывать весь процесс.
Планы защиты акционеров должны включать конкретные и реализуемые меры, такие как денежные дивиденды с использованием поступлений от продажи старых акций, аннулирование казначейских акций или натуральные дивиденды акциями дочерних компаний. Советы директоров должны создавать независимые специальные комитеты как минимум с тремя директорами или внешними экспертами, отвечающими квалификации внешних директоров, для рассмотрения предложений. Внешние директора должны возглавлять комитеты или составлять две трети членства в сочетании с внешними экспертами, и компании могут привлекать внешних консультантов за счет компании. Нарушения влекут штрафы до 1 миллиарда вон в виде сборов за нарушение листингового контракта плюс однодневная приостановка торгов.
Корейская биржа блокирует листинги зависимых от материнской компании дочерних предприятий
Корейская биржа ужесточила стандарты проверки листингов, чтобы предотвратить получение листингов дочерними компаниями с существенным операционным пересечением или чрезмерной зависимостью от материнской компании. Биржа предполагает, что дочерние компании не соответствуют требованиям деловой независимости, если 50% или более выручки или закупок дочерней компании поступают от материнских компаний.
Руководящие принципы также блокируют обход регулирования через обратные поглощения (backdoor listings). Листингованные компании, которые сливаются с нелистингованными сущностями для создания эффекта листинга для акций нелистингованной сущности, сталкиваются с идентичным регуляторным контролем, как и при прямом листинге дочерних компаний.
Требуется одобрение акционеров в рамках правила 3%
Проверки защиты инвесторов рассматривают согласие акционеров как решающую переменную при одобрении листингов. Дочерние компании, образованные в результате выделения из листингованных материнских компаний, должны получить обязательное одобрение акционеров. Обычные дублирующие листинги, которые получают согласие акционеров, получают презумпцию адекватных усилий по защите акционеров, в то время как листинги без согласия сталкиваются со строгой индивидуальной проверкой биржей адекватности плана защиты.
Руководящие принципы освобождают малозначительные дочерние компании от процедур согласия акционеров только в том случае, если дочерние компании представляют менее 10% выручки, операционной прибыли и активов материнской компании и не являются существенно важными дочерними компаниями с точки зрения корпоративной стоимости. Простые выделения, которые не создают новые отношения контроля-подчинения, случаи, когда дочерние компании листингуются до материнских компаний, и зарубежные листингованные материнские компании, размещающие внутренние дочерние компании, также остаются освобожденными от строгих стандартов проверки дублирующих листингов.
Власти приняли правило 3%, смоделированное по стандартам выборов аудиторского комитета Коммерческого акта, для расчета требований к согласию акционеров. Предложения требуют одобрения большинством голосов присутствующих акционеров плюс не менее одной четверти от общего количества выпущенных акций. Доли, превышающие 3%, исключаются из расчета общего количества выпущенных акций, уменьшая знаменатель для проходных порогов.
Отрасль сомневается в эффективности правила 3% для миноритарных акционеров
Участники рынка выразили обеспокоенность, что введение правила 3% неэффективно для блокировки раздельных листингов. Рамки ограничивают права голоса на уровне 3% как для крупнейших акционеров со связанными сторонами, так и для обычных миноритарных акционеров. Власти разработали ограничение голосования контролирующих акционеров для предотвращения конфликтов интересов между материнскими и дочерними компаниями в процессе раздельных листингов, но обычные акционеры сталкиваются с идентичным ограничением в 3% голосов, несмотря на отсутствие подверженности конфликту интересов.
Регуляторные чиновники признали, что рассматривали методы одобрения «Большинства миноритариев» (MoM) в процессе проверки, но приняли правило 3% после того, как руководящие принципы Министерства юстиции по фидуциарным обязанностям акционеров определили, что MoM может нарушать принципы равенства акционеров. Один регуляторный чиновник заявил, что в то время как выборы аудиторского комитета отменяют требование одной четверти выпущенных акций при введении электронного голосования, новые правила согласия акционеров требуют соблюдения этого порога без исключений. Чиновник отметил, что практикующие специалисты считают правило 3% более строгим, чем MoM в реализации.
Поправки к регулированию Корейской биржи и предложения руководящих принципов дублирующих листингов проходят периоды публичных комментариев до 14 мая, затем требуют одобрения на пленарных заседаниях Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам и Финансовой комиссии перед окончательным внедрением.
Часто задаваемые вопросы
Какие типы компаний охватывает запрет Южной Кореи на дублирующие листинги?
Запрет применяется к нелистингованным дочерним компаниям, которые листингованные материнские компании существенно контролируют или которые функционируют как экономически идентичные сущности. Охватываемые дочерние компании включают те, которые подпадают под консолидацию Закона о внешнем аудите и определения аффилированных лиц Закона о справедливой торговле, где материнские компании владеют 20% или более акций, или контролируют через вертикальные цепочки собственности, включая внучатые и правнучатые компании с долей владения более 50%.
Какие штрафы грозят материнским компаниям за нарушение правил дублирующих листингов?
Материнские компании, которые не соблюдают пять обязательных обязанностей совета директоров, сталкиваются со штрафами до 1 миллиарда вон в виде сборов за нарушение листингового контракта плюс однодневная приостановка торгов. Биржа также блокирует листинг дочерних компаний, если 50% или более выручки или закупок дочерней компании поступают от материнских компаний, предполагая невыполнение требований деловой независимости.
