Южнокорейская Комиссия по финансовым услугам (FSC) и Корейская биржа (KRX) опубликовали 6 мая новые правила двойного листинга, обязывающие дочерние компании, созданные в результате выделения (спин-оффа), получать одобрение акционеров материнской компании перед проведением первичного публичного размещения (IPO). Эта мера направлена на урегулирование давних опасений, что двойной листинг — когда материнская компания, уже торгуемая на бирже, отдельно выводит на биржу свою «дочку» — может нанести ущерб обычным акционерам из-за «двойного учёта» стоимости дочерней компании как в цене акций материнской, так и дочерней структуры, а также из-за нарушения потоков дивидендов. Согласно новому подходу, совет директоров материнской компании должен проводить оценку влияния на акционеров, разрабатывать меры защиты и взаимодействовать с акционерами до любого IPO дочерней компании, созданной путём выделения. Это знаменует собой переход от разрешительной практики к принципу запрета с ограниченным числом исключений.
FSC и KRX делают обязательным одобрение акционеров для IPO дочерних компаний, созданных путём выделения
Новые правила устанавливают одобрение акционеров в качестве обязательного требования для дочерних компаний, образованных в результате выделения и намеревающихся выйти на корейские фондовые биржи. Двойной листинг возникает, когда материнская компания, уже котирующаяся на бирже, отдельно выводит на биржу дочернюю структуру, как правило, для привлечения капитала на расширение бизнеса «дочки» или повышения эффективности управления. Новые правила требуют одобрения большинства присутствующих акционеров и как минимум одной четверти от общего числа выпущенных акций при условии голосования в пользу мер защиты акционеров. Голосующие акции не учитываются в расчёте. Акционеры, владеющие более 3% акций, исключаются из подсчёта голосов в части, превышающей этот порог, а при определении порога в 3% для крупнейшего акционера учитываются акции, принадлежащие связанным с ним лицам.
KRX будет рассматривать заявки, не получившие одобрения акционеров, как не соответствующие требованиям по защите инвесторов. Стандарт одобрения применяется конкретно к дочерним компаниям, созданным в результате «вещественного» выделения (물적분할) — метода корпоративной реструктуризации, при котором материнская компания передаёт активы новому юридическому лицу. Обычные дочерние компании, стремящиеся к двойному листингу и получившие одобрение акционеров, считаются выполнившими обязательства по защите миноритарных акционеров, тогда как те, кто не получил одобрения, проходят индивидуальную проверку KRX с учётом таких факторов, как необходимость привлечения финансирования, отраслевые особенности, история отношений материнской и дочерней компаний, а также вес «дочки».
Советы директоров материнских компаний сталкиваются с расширенными процессуальными обязанностями
Советы директоров материнских компаний должны пройти многоэтапную процедуру перед любым IPO дочерней компании, созданной путём выделения. Советы обязаны оценить влияние листинга «дочки» на акционеров материнской компании, разработать меры по защите акционеров, а также провести коммуникацию с акционерами или получить одобрение на общем собрании или в эквивалентной процедуре. После сбора мнений акционеров и результатов одобрения совет должен проголосовать за поддержку или против листинга дочерней компании и уведомить «дочку» о принятом решении. Вся связанная информация подлежит раскрытию, включая обоснование, если процедура одобрения акционерами не проводилась.
Эти обязательства в равной степени распространяются на случаи, когда дочерние компании выходят на биржи за рубежом. Советы обязаны создать независимый специальный комитет для рассмотрения оценки влияния на акционеров, мер защиты и окончательных решений об одобрении. Специальный комитет должен включать не менее трёх членов, причём председателем назначается независимый директор, либо независимые директора и внешние эксперты должны составлять не менее двух третей от общего числа членов. Меры защиты акционеров должны быть конкретными, реализуемыми планами с указанием сроков, методов и условий, а не декларативными заявлениями. KRX привела примеры таких мер: денежные дивиденды, погашение казначейских акций, дивиденды акциями дочерней компании, инвестиции в новый бизнес, повышение рентабельности и обязательства не проводить других выделений бизнеса или листингов дочерних компаний в течение определённого периода.
KRX расширяет проверку двойного листинга на слияния с SPAC и зарубежные листинги
Рамки проверки выходят за пределы новых IPO и включают «запасные» листинги, когда публичные компании сливаются с дочерними структурами, а также слияния со специальными компаниями целевого приобретения (SPAC), которые дают аналогичный эффект. Для обычных дочерних компаний, не созданных путём выделения, KRX проводит всестороннюю проверку, изучая операционную и управленческую независимость. Биржа оценивает, похожи ли основные продукты, услуги, каналы сбыта и бизнес-модель дочерней компании на материнскую, а также передала ли «дочке» материнская компания свои технологии, бренд, клиентскую базу или дистрибьюторскую сеть. Дочерние компании, у которых 50% и более продаж или закупок сосредоточено с материнской компанией, считаются не обладающими операционной независимостью.
Нарушение новых требований влечёт за собой финансовые санкции и последствия для торгов. Советы директоров материнских компаний, которые проводят листинг дочерних структур без выполнения обязательств по двойному листингу, могут понести штрафные санкции по контракту в размере до 1 миллиарда вон. Наложение штрафа является основанием для приостановки торгов. Невыполнение обязательств по раскрытию информации влечёт за собой штрафные санкции или присвоение статуса недобросовестного раскрывающего информацию субъекта.
Дочерние компании с низким весом освобождаются от требования одобрения
KRX освобождает некоторые дочерние компании с низким весом от процедуры одобрения акционеров. Дочерние компании, у которых объём продаж, операционная прибыль и активы — все три показателя — ниже 10% от соответствующих показателей материнской компании, имеют право на освобождение. Однако освобождение не применяется, если хотя бы один из трёх показателей достигает или превышает 10%, или если ожидаемая стоимость предприятия «дочки» превышает 10% стоимости материнской компании, что квалифицирует её как значительную дочернюю структуру, несмотря на соответствие трём количественным порогам.
Некоторые корпоративные действия выходят за рамки специальных критериев проверки двойного листинга. Простые выделения персонала (인적분할), приводящие к появлению новых листингуемых компаний, а также случаи, когда дочерняя компания уже была зарегистрирована на бирже до того, как материнская компания вышла на биржу, исключаются из специальной проверки. Такие транзакции по-прежнему подлежат стандартным качественным критериям проверки, применимым ко всем листингам.
FAQ
Что объявили FSC и KRX в Южной Корее 6 мая в отношении двойного листинга?
FSC и KRX опубликовали правила, обязывающие дочерние компании, созданные в результате выделения, получать одобрение акционеров материнской компании перед проведением IPO. Для одобрения требуется большинство присутствующих акционеров и не менее одной четверти от общего числа выпущенных акций, проголосовавших «за», при этом голоса акционеров, владеющих более 3% акций, в части, превышающей этот порог, исключаются из подсчёта.
Почему южнокорейские регуляторы ужесточили правила двойного листинга?
Регуляторы предприняли эти меры, чтобы решить проблему нанесения ущерба обычным акционерам из-за «двойного учёта» стоимости дочерней компании как в цене акций материнской, так и дочерней структуры, нарушения потоков дивидендов от «дочки» к материнской компании, а также структурных барьеров, которые мешают материнским компаниям активно продавать доли в дочерних структурах, когда поддержание корпоративного управления на уровне группы является приоритетом.
