“Децентралізоване обличчя” ончейн-кредитування: скільки ще протримається?

Вступ

«Якщо код достатньо децентралізований, то немає юридичної особи, і регулювання стає неможливим». — Це колись вважалося притулком для багатьох підприємців, які запускали протоколи ончейн-кредитування. Вони прагнули створити «алгоритмічний банк» без CEO та штаб-квартири.

Однак після прецеденту з Ooki DAO у США ця «оболонка без суб’єкта» поступово руйнується під тиском регуляторів. У ще суворіших умовах «проникного регулювання» — як далеко може зайти ончейн-кредитування?

Ончейн-кредитування: автономний банк Web3

Ончейн-кредитування — це, по суті, автоматизований кредитний механізм без оператора. Його основні функції:

• Автоматичний пул ліквідності: кредитори вносять кошти у спільний пул, керований кодом, і одразу починають заробляти відсотки.
• Надмірне забезпечення: позичальники повинні внести забезпечення, яке перевищує суму позики, щоб обмежити ризики.
• Алгоритмічна відсоткова ставка: ставки автоматично коригуються алгоритмом відповідно до співвідношення попиту й пропозиції, забезпечуючи повністю ринковий підхід.

Ця модель усуває роль традиційного банку-посередника, створює цілодобовий глобальний автоматизований ринок кредитування, де всі операції виконуються виключно кодом без людського втручання. Це значно підвищує ефективність використання капіталу, розблоковує ліквідність активів і забезпечує крипторинку нативне кредитне плече.

Ідеалізм: чому підприємці прагнуть «без суб’єкта»?

У традиційних фінансах у банків і кредитних платформ є чітка юридична особа — у разі проблем відомо, до кого звертатися. Ончейн-кредитування ж із самого початку намагається стерти питання «хто». Йдеться не просто про анонімність, а про цілу системну архітектуру, яка проявляється у двох аспектах:

1. Взаємодія з кодом, а не з людьми

Ви більше не укладаєте контракт із компанією чи фізичною особою, а взаємодієте безпосередньо з відкритим автоматизованим смартконтрактом. Всі умови кредитування, як-от ставки та коефіцієнти застави, закладені у коді. Ваш контрагент — це програма.

2. Рішення приймає спільнота, а не керівництво

Протокол не має ради директорів чи CEO. Всі важливі оновлення чи зміни параметрів приймаються голосуванням власників токенів управління по всьому світу. Влада розподілена, тож і відповідальність розмита.

Для підприємців вибір «без суб’єкта» продиктований не лише ідеалами, а й прагматичною стратегією захисту, головна мета якої — оборона:

• Захист від регулювання: традиційне кредитування вимагає дорогих ліцензій та суворого дотримання правил. Позиціонування себе як «технологічного розробника», а не «фінансової установи», дозволяє уникнути цих бар’єрів.
• Захист від відповідальності: якщо відбувається хакерська атака чи інші втрати користувачів, команда може стверджувати, що «код відкритий, протокол некастодіальний», і намагатися уникнути відповідальності, як це буває з традиційними платформами.
• Захист від юрисдикції: відсутність єдиної юридичної особи та розміщення серверів по всьому світу ускладнює закриття платформи будь-якою країною. Ця «невразливість до закриття» — фінальний захист від геополітичних ризиків.

Реальність: чому «код не винен» не працює?

1. Регуляторні ризики:

Регулятори насторожено ставляться до ончейн-кредитування через три ключові ризики:

1. Тіньовий банкінг:

Ончейн-кредитування фактично створює кредитування поза центральними банками та регуляторною системою — це класичний тіньовий банкінг. У разі масового падіння цін, ланцюгових ліквідацій та системних ризиків це може похитнути всю фінансову систему.

2. Незареєстровані цінні папери:

Коли користувачі вносять кошти у пул для отримання прибутку, з погляду SEC США та інших регуляторів це схоже на публічне розміщення незареєстрованих «цінних паперів». Якщо ви обіцяєте й надаєте дохід, неважливо, наскільки децентралізована технологія — це може порушити закон про цінні папери.

3. Ризик відмивання коштів:

• Модель пулу ліквідності легко використовують хакери: вони вносять викрадені кошти як заставу, позичають чисті стейблкоїни і розривають ланцюг відстеження грошей, ефективно здійснюючи відмивання. Це пряма загроза фінансовій безпеці.
• Принцип регулювання: суть понад форму

Функціональне регулювання: регуляторів не цікавить, чи ви компанія, чи код — їх хвилює, чи займаєтесь ви банківською діяльністю (прийом депозитів і видача кредитів). Якщо так — маєте підпадати під фінансовий нагляд.

Проникне правозастосування: якщо немає визначеної юридичної особи, яку можна притягнути до відповідальності, регулятори йдуть далі — до розробників і ключових власників токенів управління. Прецедент Ooki DAO: навіть учасники голосування несуть відповідальність.

Простіше кажучи, «без суб’єкта» лише створює ілюзію «автопілоту», але якщо система може зашкодити фінбезпеці чи інвесторам, «регулятор-інспектор» все одно випише штраф і знайде власника «автомобіля», що ховається за лаштунками.

2. Хибні уявлення:

Багато підприємців намагаються уникнути регулювання такими способами, але ці бар’єри виявилися дуже крихкими. Ось 4 типові помилки:

Помилка 1: DAO-управління звільняє від відповідальності: рішення приймає спільнота, закон не карає всіх.

У справі Ooki DAO навіть учасники голосування були визнані менеджерами й покарані. Якщо DAO не зареєстрована, її можуть розглядати як «звичайне партнерство», і кожен учасник нестиме необмежену солідарну відповідальність.

Помилка 2: Я лише пишу код, не оперую платформою: я лише розробив open-source смартконтракт, а фронтенд запустив хтось інший.

Хоч EtherDelta і був децентралізованим протоколом, SEC визначила, що його засновник Zachary Coburn розробив і розгорнув смартконтракт та отримував прибуток, тож він несе відповідальність за незареєстровану біржу.

Помилка 3: Анонімне розгортання — неможливо знайти: команда прихована, IP серверів не видно, відстежити неможливо.

Абсолютна анонімність — майже міф! Виведення коштів через централізовані біржі, записи в репозиторіях коду, інформація у соцмережах — усе це може розкрити особу.

Помилка 4: Офшорна структура — поза юрисдикцією: компанія на Сейшелах, сервери в хмарі, SEC США — не має влади.

Американська «довга рука» дуже потужна. Достатньо одного користувача з США чи транзакції з доларовим стейблкоїном — і регулятор може заявити юрисдикцію. BitMEX був за це сильно оштрафований, а засновники ув’язнені.

Дилеми підприємців: реальні виклики повної «безсуб’єктності»

Коли підприємці для уникнення регулювання обирають повну «безсуб’єктність», вони стикаються з численними проблемами:

1. Неможливість укладання договорів, складнощі співпраці

Код не може бути стороною договору. При необхідності орендувати сервер, найняти аудиторів чи співпрацювати з маркетмейкерами — ніхто не може підписати контракт від імені протоколу. Якщо підпише розробник — він несе особисту відповідальність; якщо ніхто — співпраця з великими інституціями неможлива.

2. Відсутність захисту прав, вільне копіювання коду

Web3 цінує open-source, але це дозволяє конкурентам цілком легально копіювати ваш код, інтерфейс і навіть бренд із мінімальними змінами (тобто «форкати»). Без юридичної особи ви майже не можете захистити інтелектуальні права в суді.

3. Відсутність банківського рахунку, проблеми з фінансуванням і виплатою зарплат

DAO не має банківського рахунку, тому не може напряму отримувати інвестиції у фіаті чи виплачувати зарплату й соціальні внески працівникам. Це суттєво ускладнює наймання талантів і обмежує інвестиції від великих традиційних фондів.

4. Повільне прийняття рішень, втрачено шанс на антикризові дії

Якщо всі рішення приймає DAO-спільнота, кожна важлива дія проходить тривалий шлях пропозицій, обговорень і голосування. У разі хакерської атаки чи ринкових потрясінь така «демократія» може призвести до втрати часу й переваги перед централізованими конкурентами.

Шлях до комплаєнсу: як підприємці можуть «відновити суб’єктність»

Зіткнувшись із реальністю, топові проекти більше не прагнуть абсолютної безсуб’єктності, а обирають прагматичний підхід «Code + Law», суть якого — створити для протоколу легальний «каркас».

Основні сучасні моделі комплаєнсу:

1. Дворівнева структура з розмежуванням розробки та управління:

Операційна компанія: звичайна софтверна компанія, зареєстрована в Сінгапурі чи Гонконзі, займається фронтендом, наймом і маркетингом. Офіційно — «технічний сервіс», без прямої участі у фінансовій діяльності.

Фонд: неприбутковий фонд на Кайманах чи у Швейцарії, керує казначейством токенів і голосуваннями спільноти. Він є юридичним обличчям протоколу та несе кінцеву відповідальність.

2. DAO як ТОВ:

Використання законів штату Вайомінг (США) або Маршаллових островів для реєстрації DAO як нового типу товариства з обмеженою відповідальністю. Так члени несуть відповідальність лише в межах внесених коштів і уникають необмеженої відповідальності.

3. Комплаєнс-фронтенд і дозволене DeFi:

Хоча базовий протокол не може заборонити доступ, офіційний сайт проекту може здійснювати відбір користувачів:

• Геоблокування: заборона доступу для IP із санкційних і високоризикових регіонів.
• Відбір адрес: використання спеціальних інструментів для блокування відомих адрес хакерів і відмивачів коштів.
• KYC-пул: партнерство з інституціями для створення окремого пулу для професійних користувачів, які пройшли верифікацію.

Висновок: від «кодового утопізму» до «нової комплаєнс-інфраструктури»

Наступний вибуховий ріст ончейн-кредитування буде у сфері RWA — виведення реальних активів (держоблігацій, нерухомості) на блокчейн. Для залучення трильйонів традиційного капіталу потрібен чіткий юридичний суб’єкт і комплаєнс-структура.

Комплаєнс — це не зрада ідеалів, а необхідний етап для виходу Web3-проектів у мейнстрім. Майбутнє ончейн-кредитування — це не вибір між «децентралізацією чи комплаєнсом», а поєднання «автономії коду + юридичної особи».