AprilBio завершує збільшення капіталу на 346,8 млрд вон під контролем TKG

AprilBio завершила збільшення капіталу за третім-сторонньою алокацією на 346,8 млрд вон, спрямоване на TKG Huchem та інвесторів, пов’язаних із IMM, включно з інвестентськими структурами IMM. TKG Huchem отримала управлінський контроль через більшість місць у раді директорів, незважаючи на те, що спеціальна компанія IMM стала найбільшим акціонером за часткою в капіталі. Транзакція пройшла без перерахування ціни (repricing) попри недавню волатильність у біотехнологічному секторі: інвестори зберегли початкову ціну розміщення та умови, узгоджені в попередньому місяці. AprilBio використає залучений капітал для розширення глобальної клінічної розробки, інвестицій у нові напрями досліджень і придбання перспективних кандидатів на препарати; загальні грошові активи, як очікується, сягнуть приблизно 440 млрд вон.

AprilBio випускає акції трьома класами за фіксованими цінами

AprilBio випустила 3 608 595 голосуючих конвертованих привілейованих акцій, 4 095 456 звичайних акцій та 1 222 254 неголосуючих конвертованих привілейованих акцій. Фактичні суми випуску становили 155 млрд вон, 141,8 млрд вон і 50 млрд вон відповідно, разом 346,8 млрд вон. Голосуючі конвертовані привілейовані акції були розміщені за 42 953 вон за акцію: TKG Huchem придбала 3 492 189 акцій приблизно на 150 млрд вон. Звичайні акції були розміщені за 34 620 вон за акцію: IMM Healthcare No. 8 LLC отримала 2 023 998 акцій, а IMM Scale-up Bio No. 1 LLC — 2 071 458 акцій. Неголосуючі конвертовані привілейовані акції були розміщені за 40 908 вон за акцію: IMM Healthcare No. 8 LLC придбала 1 100 029 акцій, а IMM Scale-up Bio No. 1 LLC — 122 225 акцій. Інвестентські структури IMM інвестували загалом приблизно 191,8 млрд вон у звичайні та неголосуючі конвертовані привілейовані акції.

TKG Huchem контролює раду, тоді як IMM стає найбільшим акціонером

IMM Healthcare No. 8 LLC стане найбільшим акціонером AprilBio за часткою в капіталі після завершення збільшення капіталу та купівлі чинних акцій у CEO Ча Сенґ-хуна. Рада директорів складатиметься з трьох зареєстрованих директорів, висунутих TKG Huchem, і двох зареєстрованих директорів, висунутих з боку CEO Ча, включно з одним незалежним директором. TKG Huchem здійснюватиме управлінський контроль через свою більшість у раді. AprilBio змінила суб’єкт підписки на акції з IMM Asset Management на IMM Healthcare No. 8 LLC, передавши договірне становище після завершення первісно запланованого створення приватного інвестфонду та SPC. IMM Healthcare No. 8 LLC — це SPC, створена цього місяця IMM Healthcare No. 8 Private Investment Limited Partnership для цієї купівлі акцій. Загальним партнером фонду є IMM Asset Management, а найбільшим інвестором — Korea Development Bank Capital із часткою 45,33%.

Угода включає кол- та пут-опціони з визначеними строками

За спільною інвестиційною угодою TKG Huchem має кол-опціон на придбання всіх або частини акцій AprilBio, які належать інвестентським структурам IMM, починаючи з одного року після завершення транзакції і до п’яти років. Інвестентські структури IMM мають пут-опціон, щоб зобов’язати TKG Huchem викупити всі їхні акції протягом одного місяця, починаючи з дня, що настає після п’яти років від дати завершення транзакції. Права приєднання (tag-along) були встановлені таким чином, щоб інвестентські структури IMM могли продати свої акції разом, якщо TKG Huchem відчужить свою частку.

AprilBio спрямовує кошти на клінічні дослідження та розширення портфеля

191,8 млрд вон, залучені через випуск звичайних акцій і неголосуючих конвертованих привілейованих акцій, буде використано на витрати на дослідження та розробку. AprilBio планує інвестувати залучені кошти у розширення глобальної клінічної розробки, розробку нових напрямів досліджень і придбання перспективних кандидатів на препарати. Нещодавнє придбання кандидатів на препарати для метаболічних захворювань на базі платформи dual-target short interfering RNA у Curigen є частиною стратегії розширення портфеля. AprilBio працювала навколо наявної платформи SAFA на основі антитіл із тривалою ефективністю та розширюватиме R&D у нові модальності, зокрема у siRNA, паралельно з пошуком придбання технологій із зовнішнього портфеля та спільних досліджень. Усі нововипущені акції підлягають однорічному періоду блокування (lock-up). 4 095 456 звичайних акцій заплановано до лістингу 13 серпня, тоді як конвертовані привілейовані акції не будуть лістингуватися окремо.

FAQ

Що AprilBio завершила разом із TKG Huchem та інвестентськими структурами IMM?
AprilBio завершила збільшення капіталу за третім-сторонньою алокацією на 346,8 млрд вон, випустивши голосуючі конвертовані привілейовані акції, звичайні акції та неголосуючі конвертовані акції для TKG Huchem і інвестентських структур, пов’язаних із IMM, без перерахування ціни попри волатильність у біотехнологічному секторі.

Як TKG Huchem контролює AprilBio, якщо вона не є найбільшим акціонером?
TKG Huchem контролює AprilBio, висуваючи трьох із п’яти місць у раді, забезпечуючи більшість у раді та управлінський контроль, тоді як IMM Healthcare No. 8 LLC стає найбільшим акціонером за часткою в капіталі після завершення транзакції.