Корея FSC публікує керівні принципи щодо повторних лістингів з правилом 3%

Фінансова комісія Кореї (FSC) опублікувала рекомендації щодо дублюючого лістингу, які дозволяють дочірнім компаніям, що відповідають певним критеріям, виходити на біржу без схвалення акціонерів материнської компанії. Рекомендації застосовують правило 3% замість вимог Majority of Minority (MoM) для згоди акціонерів, що вирішує побоювання галузі щодо того, що повні обмеження перешкоджатимуть венчурним інвестиціям та залученню коштів. FSC послалася на узгодженість з рекомендаціями Міністерства юстиції щодо фідуціарних обов'язків акціонерів, які зазначили, що MoM суперечить принципам рівності акціонерів.

FSC застосовує правило 3% для механізму схвалення акціонерів

Правило 3% обмежує право голосу до 3% для акціонерів, які володіють більш ніж 3% голосів, включаючи найбільшого акціонера. Рішення приймаються більшістю голосів від акцій, що беруть участь, і щонайменше чверті загальної кількості випущених акцій. FSC заявила, що обралла цей механізм замість MoM, оскільки рекомендації Міністерства юстиції щодо фідуціарних обов'язків акціонерів вказували, що MoM суперечить принципам рівності акціонерів.

Рекомендації застосовуються до закордонних лістингів за тими ж стандартами, що й до внутрішніх. Для внутрішніх лістингів, якщо не отримано згоди акціонерів материнської компанії, Корейська біржа проводитиме суворий індивідуальний аналіз заходів із захисту акціонерів.

Рекомендації розрізняють вимоги за типом створення дочірньої компанії

Дочірні компанії, створені шляхом фізичного виділення (spin-off), що класифікуються як лістинги відокремлення, повинні отримати згоду акціонерів незалежно від їхньої частки в консолідованих результатах материнської компанії. HD Hyundai Robotics повинна отримати схвалення акціонерів, незважаючи на невелику частку в консолідованих показниках материнської HD Hyundai, оскільки вона була створена шляхом фізичного виділення.

Для придбаних або новостворених дочірніх компаній рекомендується, але не вимагається отримання згоди акціонерів материнської компанії. Натомість ради материнських компаній повинні виконати п'ять фідуціарних обов'язків: оцінка впливу на акціонерів, заходи із захисту акціонерів, комунікація з акціонерами та перевірка згоди, рішення ради про голосування з повідомленням дочірньої компанії та розкриття інформації.

Дочірні компанії, які становлять менше 10% від продажів, операційного прибутку та активів материнської компанії, звільняються від вимог щодо схвалення акціонерів. Однак звільнення не застосовується, якщо дочірня компанія вважається суттєвою, виходячи з очікуваної корпоративної вартості, навіть якщо вона нижча за поріг у 10%. FSC додала, що компанії з передовими технологіями можуть мати обґрунтоване обґрунтування лістингу через значні незалежні потреби в залученні коштів. LS Group's Essex Solutions, DN Group's DN Solutions та Hyundai Motor Group's Boston Dynamics підпадають під цю категорію.

Стандарти дублюючого лістингу не застосовуються, коли материнська компанія виходить на біржу після того, як її дочірня компанія вже пройшлла лістинг, враховуючи зменшені побоювання щодо дисконтування корпоративної вартості дочірньої компанії внаслідок самого лістингу. Нещодавно подані попередні заявки на лістинг від Sono International та Hanwha Energy входять до цієї категорії.

Індустрія розглядає рекомендації як уникнення інвестиційних обмежень

Спостерігачі галузі очікують, що зменшення невизначеності щодо дублюючого лістингу послабить обмеження для нових бізнес-ініціатив та циклів венчурних інвестицій. Малі та середні підприємства та венчурні компанії раніше висловлювали занепокоєння, що повні обмеження на дублюючий лістинг дочірніх компаній значно обмежать залучення інвестицій та їх відновлення.

Деякі спостерігачі зазначають, що застосування правила 3% все ще може створювати значні перешкоди. На відміну від призначення членів аудиторського комітету, яке розглядається поряд з іншими пунктами порядку денного на регулярних загальних зборах акціонерів, дублюючі лістинги вимагають скликання позачергових загальних зборів акціонерів для одного пункту порядку денного. Це може спонукати інституційних інвесторів, включаючи Національну пенсійну службу, застосовувати більш жорсткі стандарти.

Одне джерело в інвестиційно-банківській галузі заявило, що пункти порядку денного щодо призначення аудиторів часто легко проходять за правилом 3%, оскільки глобальні проксі-радники часто рекомендують схвалення, але дублюючі лістинги можуть відрізнятися. Джерело зазначило, що отримання схвалення Корейської біржі без згоди зборів акціонерів, ймовірно, буде складним.

FAQ

Що оголосила Фінансова комісія Кореї щодо дублюючого лістингу?

FSC опублікувала рекомендації, які дозволяють певним дочірнім компаніям виходити на біржу без схвалення акціонерів материнської компанії, застосовуючи правило 3% замість вимог Majority of Minority для випадків, що потребують згоди акціонерів.

Які дочірні компанії звільняються від схвалення акціонерів материнської компанії згідно з новими рекомендаціями?

Дочірні компанії, які становлять менше 10% від продажів, операційного прибутку та активів материнської компанії, звільняються від вимог щодо схвалення акціонерів, якщо вони не вважаються суттєвими, виходячи з очікуваної корпоративної вартості. Дочірні компанії, які вже пройшли лістинг до лістингу материнської компанії, також отримують звільнення.