“Chiếc áo khoác phi tập trung” của vay mượn on-chain còn có thể chống đỡ được bao lâu?

Giới thiệu

“Chỉ cần mã đủ phi tập trung, sẽ không có pháp nhân, và do đó không thể bị quản lý.” — Đây từng là nơi trú ẩn mà nhiều nhà sáng lập lending on-chain tin tưởng. Họ cố gắng xây dựng một “ngân hàng thuật toán” không CEO, không trụ sở.

Tuy nhiên, sau án phạt của vụ Ooki DAO tại Mỹ, “áo tàng hình phi chủ thể” này đang bị các cơ quan quản lý dần bóc trần. Dưới logic “giám sát xuyên thấu” nghiêm ngặt hơn, lending on-chain còn có thể đi xa đến đâu?

Lending on-chain: Ngân hàng tự chủ của Web3

Lending on-chain có thể được hiểu như một cỗ máy cho vay tự động không người vận hành, với các chức năng chính gồm:

• Pool vốn tự động: Người cho vay gửi tiền vào một pool công cộng do mã quản lý, ngay lập tức bắt đầu nhận lãi.
• Thế chấp vượt mức: Người vay phải thế chấp tài sản giá trị cao hơn khoản vay để kiểm soát rủi ro.
• Lãi suất thuật toán: Lãi suất được điều chỉnh tự động theo cung cầu vốn, hoàn toàn thị trường hóa.

Mô hình này loại bỏ vai trò trung gian của ngân hàng truyền thống, tạo ra thị trường vay tự động toàn cầu hoạt động 24/7, không cần kiểm duyệt thủ công, tất cả do mã thực thi tự động, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn, giải phóng tính thanh khoản tài sản và cung cấp nguồn đòn bẩy gốc cho thị trường crypto.

Lý tưởng rất hấp dẫn: Vì sao nhà sáng lập theo đuổi “phi chủ thể”?

Trong tài chính truyền thống, ngân hàng, nền tảng cho vay đều có pháp nhân rõ ràng, khi có vấn đề có thể tìm đúng người chịu trách nhiệm. Nhưng lending on-chain ngay từ thiết kế đã cố xóa mờ “ai”, không chỉ đơn giản là ẩn danh mà là một hệ kiến trúc thể hiện ở hai khía cạnh:

1. Đối tác là mã, không phải người

Bạn không ký hợp đồng với bất kỳ công ty hay cá nhân nào, mà trực tiếp tương tác với một smart contract công khai, tự thực thi. Tất cả quy tắc cho vay, như lãi suất hay tỷ lệ thế chấp, đều được viết cứng trong mã. Đối tác giao dịch của bạn chính là chương trình này.

2. Quyết định dựa vào cộng đồng, không dựa vào ban quản trị

Giao thức không có hội đồng quản trị hay CEO. Các nâng cấp lớn hay điều chỉnh tham số đều do holder token quản trị toàn cầu bầu chọn. Quyền lực phân tán, nên trách nhiệm cũng trở nên mơ hồ.

Đối với nhà sáng lập, chọn “phi chủ thể” không chỉ vì lý tưởng mà còn là chiến lược sinh tồn thực tế với mục tiêu cốt lõi là phòng thủ:

• Phòng thủ pháp lý: Cho vay truyền thống cần giấy phép tốn kém và tuân thủ quy định nghiêm ngặt. Định vị mình là “nhà phát triển công nghệ” thay vì “tổ chức tài chính” nhằm né tránh các rào cản này.
• Phòng trách nhiệm: Khi bị hack gây thiệt hại cho người dùng, đội ngũ có thể viện lý “mã nguồn mở, giao thức không lưu ký”, tránh trách nhiệm bồi thường như sàn truyền thống.
• Phòng ngừa quyền tài phán: Không có pháp nhân, máy chủ phân tán toàn cầu, khiến bất kỳ quốc gia nào cũng khó đóng cửa được nó. Đặc tính “không thể đóng cửa” này là lá chắn tối thượng trước rủi ro địa chính trị.

Thực tế phũ phàng: Vì sao “mã không có tội” không khả thi?

1. Rủi ro pháp lý:

Cơ quan quản lý lo ngại lending on-chain vì ba rủi ro cốt lõi sau:

1. Ngân hàng bóng tối:

Bản chất lending on-chain là tạo tín dụng nhưng hoàn toàn nằm ngoài hệ thống ngân hàng trung ương và quản lý tài chính — đúng kiểu hoạt động “ngân hàng bóng tối”. Nếu giá tài sản sụp đổ hàng loạt, thanh lý dây chuyền sẽ gây rủi ro hệ thống, ảnh hưởng toàn bộ tài chính.

2. Chứng khoán bất hợp pháp:

Người dùng gửi tài sản vào pool nhận lãi, hành vi này trong mắt SEC và các cơ quan quản lý Mỹ rất giống phát hành “chứng khoán” chưa đăng ký ra công chúng. Chỉ cần hứa trả lãi, dù kỹ thuật phi tập trung đến đâu, vẫn có thể phạm luật chứng khoán.

3. Rửa tiền:

• Mô hình pool vốn rất dễ bị hacker lợi dụng: Họ gửi “tiền bẩn” làm tài sản thế chấp rồi vay ra stablecoin sạch, cắt đứt chuỗi truy vết, hoàn thành rửa tiền — đe dọa trực tiếp an ninh tài chính.
• Nguyên tắc quản lý: Xét về bản chất, không phải hình thức

Quản lý theo chức năng: Họ không quan tâm bạn là công ty hay mã nguồn, chỉ xét bạn thực chất có làm hoạt động ngân hàng, huy động - cho vay hay không. Là tài chính thì phải chịu quản lý tài chính.

Cưỡng chế xuyên thấu: Nếu không có pháp nhân chịu trách nhiệm, họ sẽ truy tới nhà phát triển, holder token quản trị cốt lõi. Vụ Ooki DAO là tiền lệ, các thành viên tham gia biểu quyết cũng bị truy cứu trách nhiệm.

Nói đơn giản, “phi chủ thể” chỉ khiến hệ thống trông như “vô chủ”, nhưng nếu có nguy cơ đe dọa an ninh tài chính hay gây hại nhà đầu tư, “cảnh sát giao thông” quản lý chắc chắn sẽ phạt và tìm mọi cách xác định “chủ xe” phía sau.

2. Nhận thức lệch lạc:

Nhiều nhà sáng lập cố né pháp lý bằng các cách sau, nhưng thực tế các phòng tuyến này rất mong manh, 4 sai lầm phổ biến:

Sai lầm 1: Quản trị DAO là miễn trách nhiệm: Quyết định do cộng đồng bỏ phiếu, “pháp không trách số đông”.

Vụ Ooki DAO, holder token tham gia biểu quyết cũng bị coi là quản trị viên và bị xử phạt. Nếu DAO chưa đăng ký, có thể bị xem là “hợp danh thông thường”, mỗi thành viên chịu trách nhiệm vô hạn liên đới.

Sai lầm 2: Chỉ viết mã, không vận hành: Tôi chỉ phát triển smart contract mã nguồn mở, front-end người khác triển khai.

Dù EtherDelta là giao thức giao dịch phi tập trung, SEC vẫn xác định founder Zachary Coburn viết và triển khai smart contract, thu lợi, phải chịu trách nhiệm sàn giao dịch chưa đăng ký.

Sai lầm 3: Ẩn danh không thể truy: Đội ngũ giấu danh tính, ẩn IP máy chủ, không thể truy vết.

Ẩn danh tuyệt đối gần như bất khả thi! Việc rút tiền ở sàn tập trung, log commit mã, thông tin mạng xã hội… đều có thể lộ diện.

Sai lầm 4: Cấu trúc offshore không bị quản: Công ty tại Seychelles, server trên cloud, SEC Mỹ không có thẩm quyền.

“Cánh tay dài” của Mỹ rất mạnh. Chỉ cần có người dùng Mỹ truy cập hoặc giao dịch liên quan stablecoin USD, cơ quan quản lý Mỹ có thể tuyên bố thẩm quyền. BitMEX bị phạt nặng, founder bị tù vì lý do đó.

Thách thức của nhà sáng lập: Hiện thực “phi chủ thể” hoàn toàn

Khi nhà sáng lập cố “phi chủ thể” hoàn toàn để né pháp lý, sẽ vấp phải các trở ngại lớn:

1. Không thể ký hợp đồng, khó hợp tác

Mã không thể là pháp nhân để ký hợp đồng. Khi cần thuê server, thuê audit, hợp tác với market maker… không ai đại diện ký tên. Nếu developer ký, cá nhân chịu trách nhiệm; không ký thì không thể làm việc với tổ chức lớn.

2. Không thể bảo vệ quyền lợi, mã bị sao chép dễ dàng

Web3 đề cao mã nguồn mở, đồng nghĩa đối thủ có thể sao chép toàn bộ code, giao diện, thậm chí thương hiệu, chỉ cần chỉnh chút là “fork”. Không có pháp nhân, gần như không thể kiện tụng bảo vệ tài sản trí tuệ.

3. Không có tài khoản ngân hàng, khó gọi vốn và trả lương

DAO không có tài khoản ngân hàng nên không nhận được đầu tư fiat trực tiếp, không trả lương, đóng bảo hiểm cho nhân viên. Điều này hạn chế lớn việc thu hút nhân tài và ngăn dòng vốn lớn truyền thống tham gia.

4. Quyết định chậm, bỏ lỡ thời điểm xử lý khủng hoảng

Giao hết quyền quyết định cho cộng đồng DAO đồng nghĩa mọi việc lớn nhỏ đều phải qua quy trình đề xuất, thảo luận, bỏ phiếu rất lâu. Khi bị hack hoặc biến động thị trường mạnh, quy trình “dân chủ” này khiến dự án lỡ mất thời cơ ứng phó, kém hiệu quả hơn đối thủ tập trung.

Lộ trình tuân thủ: Nhà sáng lập “tái lập pháp nhân” như thế nào?

Nhìn vào thực tế, các dự án hàng đầu không còn theo đuổi “phi chủ thể” tuyệt đối mà chuyển sang mô hình “Code + Luật” thực dụng, cốt lõi là xây một “vỏ bọc pháp lý” cho giao thức.

Ba mô hình tuân thủ chủ đạo hiện nay:

1. Hai tầng tách biệt phát triển và quản trị:

Công ty vận hành: Đăng ký một công ty phần mềm tại Singapore hoặc Hong Kong, phụ trách front-end, tuyển dụng, marketing. Tự xưng là “nhà cung cấp dịch vụ công nghệ”, không trực tiếp dính vào tài chính.

Quỹ: Lập quỹ phi lợi nhuận tại Cayman hoặc Thụy Sĩ, quản lý kho token và voting cộng đồng. Quỹ là hiện thân pháp lý của giao thức, chịu trách nhiệm cuối cùng.

2. DAO công ty trách nhiệm hữu hạn:

Đăng ký DAO thành công ty TNHH kiểu mới ở Wyoming (Mỹ) hoặc Quần đảo Marshall. Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi góp vốn, tránh bị truy cứu vô hạn.

3. Front-end tuân thủ & DeFi có cấp phép:

Dù giao thức backend không cấm ai, nhưng trang web chính thức của dự án có thể lọc người dùng:

• Chặn địa lý: Cấm IP từ khu vực chịu trừng phạt hoặc rủi ro cao.
• Lọc địa chỉ: Dùng công cụ chuyên dụng chặn ví của hacker, rửa tiền đã biết.
• Thiết lập pool KYC: Phối hợp đối tác tổ chức, tạo pool chỉ phục vụ người dùng chuyên nghiệp đã xác thực danh tính.

Kết luận: Từ “utopia mã” đến “cơ sở hạ tầng tuân thủ mới”

Điểm bùng nổ tiếp theo của lending on-chain chắc chắn là RWA, đưa tài sản thực (trái phiếu, bất động sản…) lên chuỗi. Để đón dòng vốn truyền thống hàng nghìn tỷ USD, cần có pháp nhân rõ ràng và cấu trúc tuân thủ minh bạch.

Tuân thủ không phải phản bội lý tưởng, mà là con đường bắt buộc để dự án Web3 tiến vào dòng chính. Lending on-chain tương lai không phải “phi tập trung hay tuân thủ”, mà là “tự động hóa bằng mã + pháp nhân hợp pháp” — song hành cùng nhau.