Đảng Dân chủ Hàn Quốc và Ủy ban Dịch vụ Tài chính đang theo đuổi việc thông qua nhanh các dự luật quản lý private equity (quỹ đầu tư tư nhân), yêu cầu các nhà quản lý quỹ phải báo cáo thù lao của ban điều hành cho cơ quan quản lý. Các dự luật, ban đầu được các nhà lập pháp đề xuất vào Tháng 12 bởi Han Jung-ae và Yoo Dong-soo, quy định rằng các đối tác chung (GPs) phải công bố phí hiệu suất và tiền lương cá nhân của từng điều hành viên; vi phạm lặp lại sẽ dẫn tới hủy đăng ký. Mở màn cho đợt thúc đẩy lập pháp này là cuộc biểu tình ngày 15/7 tại Nhà Xanh (Blue House) do các tiểu thương là bên thuê của Homeplus và các công đoàn tổ chức, phản đối việc mất việc làm và các nhà cung cấp phá sản trong bối cảnh tình hình tài chính căng thẳng của nhà bán lẻ.
Theo một quan chức giấu tên của đảng cầm quyền, Nhà Xanh bày tỏ lo ngại về mức độ nghiêm trọng của khủng hoảng và kêu gọi các biện pháp khẩn cấp. Các sửa đổi được đề xuất đối với Đạo luật Thị trường Vốn (Capital Markets Act) tương tự yêu cầu công bố của Liên minh châu Âu, nhưng khác với cách tiếp cận của Mỹ, nơi một quy định của SEC năm 2023 về công bố thông tin PE đã bị tòa án liên bang bác bỏ vào Tháng 6/2024.
Dự luật của Đảng Dân chủ yêu cầu công bố thù lao của GP cho Ủy ban Dịch vụ Tài chính
Dự luật của Han Jung-ae chuyển nghĩa vụ báo cáo từ các quỹ private equity sang các đối tác chung (GPs) của họ — những đơn vị chịu trách nhiệm quản lý quỹ. Theo đề xuất, GPs phải công bố các khoản thù lao nhận được từ các quỹ, phương pháp tính toán và tiền lương trả cho các giám đốc điều hành chủ chốt từ cả hai thực thể: quỹ và GP. Dự luật yêu cầu báo cáo định kỳ các báo cáo tài chính cho các công ty mục tiêu mua lại và các công ty mục đích đặc biệt (SPCs) được dùng trong các thương vụ mua lại. Nếu nợ trong các thương vụ mua lại có đòn bẩy (LBO) vượt 200% vốn ròng (tổng tài sản trừ tổng nợ phải trả), GPs phải báo cáo lý do, tác động và kế hoạch quản lý cho Ủy ban Dịch vụ Tài chính trong vòng hai tuần.
Dự luật của Yoo Dong-soo trao quyền cho Ủy ban Dịch vụ Tài chính hủy đăng ký của GP do thất bại trong báo cáo. Việc không công bố thù lao của GP hoặc ban điều hành, hoặc bỏ sót dữ liệu tài chính của công ty mục tiêu hoặc SPC, sẽ kích hoạt hủy đăng ký trực tiếp. Dự luật cũng siết chặt các yêu cầu về tư cách cổ đông đối với nhà đầu tư GP, khiến các cổ đông lớn như Chủ tịch MBK Partners Kim Byung-joo phải trải qua các đợt rà soát về điểm tín dụng tài chính và xã hội. Các GP lớn phải bổ nhiệm cán bộ tuân thủ và tăng cường kiểm soát nội bộ theo khung dự kiến.
EU yêu cầu công bố thù lao PE, trong khi tòa án liên bang Mỹ đã vô hiệu hóa quy định của SEC
Các dự luật của Đảng Dân chủ giống với Chỉ thị về các nhà quản lý quỹ đầu tư thay thế của Liên minh châu Âu (AIFMD), yêu cầu công bố thông tin định kỳ hằng năm về tổng thù lao và phí hiệu suất. AIFMD cấm việc “bóc tách tài sản” thông qua cổ tức trong hai năm sau khi mua lại. Khi các quỹ giành quyền kiểm soát các công ty chưa niêm yết, đại diện người lao động phải được thông báo qua hội đồng quản trị. Chỉ thị cho phép thu hồi giấy phép đối với các vi phạm nghiêm trọng hoặc mang tính hệ thống.
Mỹ không có các nghĩa vụ liên bang tương đương. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) đã đưa ra các quy định công bố thông tin private equity vào năm 2023, nhưng một tòa án liên bang đã vô hiệu hóa toàn bộ khung quy định này vào Tháng 6/2024 với lý do vượt quá thẩm quyền. Các nhà đầu tư tổ chức của Mỹ như các quỹ hưu trí sẽ đàm phán riêng các điều khoản công bố với nhà quản lý quỹ. Nghĩa vụ công bố công khai phụ thuộc vào tình trạng niêm yết: các nhà quản lý lớn như Blackstone, KKR, Apollo và Carlyle công bố riêng tiền lương/thù lao của người sáng lập và ban điều hành theo dạng công ty niêm yết, trong khi các nhà quản lý không niêm yết không chịu yêu cầu công bố theo luật.
Nguồn tin giấu tên nêu lo ngại rủi ro thu hẹp thị trường
Theo các nguồn tin giấu tên, việc siết quá mức quy định có thể làm thu hẹp thị trường tái cơ cấu. Việc mua lại các công ty gặp khó khăn cần đòn bẩy, và nếu siết chặt các điều kiện vay nợ có thể khiến các doanh nghiệp khả thi không tìm được người mua, buộc phải thanh lý ngay. Việc bổ nhiệm cán bộ tuân thủ và yêu cầu về hạ tầng CNTT làm tăng chi phí cố định đối với các công ty private equity cỡ vừa. Sau các vụ bê bối Lime và Optimus năm 2021, hoạt động giám sát chặt hơn đối với nhà phân phối quỹ và bên lưu ký đã đẩy các nhà quản lý quy mô nhỏ lẫn trung bình tới việc đóng cửa. Các nguồn tin cho biết họ lo ngại rằng việc mở rộng quy định có thể khiến các “tập đoàn lớn” củng cố thế độc quyền đầu ngành.
Ủy ban Chính sách của Quốc hội dự kiến sẽ chất vấn Ủy ban Dịch vụ Tài chính và Cơ quan Giám sát Tài chính vào ngày 21/7. Đảng Dân chủ dự kiến tổ chức phiên điều trần của Ủy ban Chính sách về trách nhiệm của Homeplus vào ngày 27/7.
FAQ
Các khoản thù lao nào mà private equity GPs phải báo cáo theo các dự luật của Hàn Quốc?
GPs phải công bố phí hiệu suất nhận được từ các quỹ, phương pháp tính toán và tiền lương cá nhân trả cho các điều hành viên chủ chốt từ cả hai thực thể: quỹ và GP. Báo cáo tài chính cho các công ty mục tiêu mua lại và các công ty mục đích đặc biệt cũng cần được báo cáo định kỳ.
EU quản lý việc công bố thù lao của private equity như thế nào?
AIFMD của EU yêu cầu công bố hằng năm tổng thù lao và phí hiệu suất. Chỉ thị cấm “bóc tách tài sản” trong hai năm sau khi mua lại và yêu cầu thông báo với đại diện người lao động thông qua hội đồng quản trị khi các quỹ giành quyền kiểm soát công ty chưa niêm yết.
Vì sao tòa án liên bang Mỹ vô hiệu hóa quy định công bố private equity của SEC năm 2023?
Một tòa án liên bang đã vô hiệu hóa khung quy định công bố private equity năm 2023 của SEC vào Tháng 6/2024 với lý do vượt quá thẩm quyền. Các nhà đầu tư tổ chức của Mỹ đàm phán riêng các điều khoản công bố với nhà quản lý quỹ thay vì dựa vào các nghĩa vụ mang tính liên bang.
