施瓦茲與法格爾的爭議：SEC 在 Ripple 案中對 XRP 的法律處理方式

Ripple 前首席技術官（CTO）David Schwartz 與前 SEC 官員 Marc Fagel 於 7 月 13 日在 X 上辯論，爭執 SEC 在對 Ripple 的案件中是否將 XRP 視為一種證券。Fagel 主張，SEC 的案件針對的是 Ripple 的 XRP 銷售做法，而非該加密貨幣代幣本身；而 Schwartz 則否定這種解讀，表示該機構的法律理論實際上等同於把 XRP 當作證券，因為它稱持有者預期能從 Ripple 的努力中獲利。這場分歧聚焦於 SEC 對 Ripple 的執法案件：最終法院認定，特定機構性銷售屬於投資合約，而程式化交易所的銷售則不屬於。

Schwartz 拒絕 Fagel 對 SEC 的 XRP 案件之解讀

Marc Fagel 表示，該案「並不是針對 XRP，而是針對 Ripple」。他指出，SEC 認為作為程式碼的 XRP 並非天生就是證券，違規之處在於 Ripple 在創造投資合約的情況下出售 XRP。

Schwartz 拒絕這種說法，稱這是「一種荒謬的嘗試，試圖改寫歷史」。在承認 SEC 表示 XRP 並非「本質上」的證券之後，他仍主張該機構的更廣泛法律理論仍將 XRP 視為證券，因為其主張持有者預期能從 Ripple 的努力中獲利。他表示，SEC 的文件、公開說法以及法院裁定都與 Fagel 的解讀相矛盾，並顯示該機構的論點延伸到 Ripple 的銷售行為之外。

Fagel 為 SEC 專注於 Ripple 銷售行為辯護

Marc Fagel 在 SEC 任職超過 15 年，並於 2008 年至 2013 年擔任其舊金山辦公室的地區主任。他表示，該機構的「唯一法律論點是 Ripple 將其作為證券來出售」。他指出 SEC 的部分勝利，暗示這項批評應關注 Ripple 的行為，而非企圖把 XRP 本身歸類為證券。

Schwartz 拒絕這種區分，並表示把 XRP 描述為「只是程式碼」並不代表承認只有 Ripple 的銷售方式才能構成證券違規。他寫道：「你所聲稱的那樣，SEC 絕對沒有在此承認，唯一的問題是 Ripple 是否『把它當作證券來出售』。」他進一步釐清：「它只是承認，XRP 並非『本質上』的證券，也就是說，無論其內在作為數位代幣的性質為何，都必然會是證券。」

交易所銷售使 SEC 的法律理論更為複雜

Schwartz 的反駁部分聚焦於 Ripple 透過加密貨幣交易所進行的程式化 XRP 銷售。SEC 指控，這些交易構成證券要約，即使買家通常並不知道是 Ripple 或其他市場參與者出售了該等代幣。依 Schwartz 的說法，這無法僅靠一句「Ripple 把它當作證券來出售」來解釋。在匿名的交易所盲買交易中，買家未必受到 Ripple 的陳述影響，亦未必知悉賣方的身分。

他表示，SEC 採用了更廣泛的 Howey 理論：在此理論下，XRP 持有者加入共同事業，並合理地預期能從 Ripple 的努力中獲利。Schwartz 強調：「SEC 當然是主張，XRP 的持有者合理地預期能從 Ripple 的努力中獲利，且在實質上是共同投資的一部分。」他認為，只有這種更廣泛的理論才能涵蓋交易所銷售。

法院裁定縮小 SEC 的較廣泛 XRP 理論

對 Schwartz 來說，「只是程式碼」這句話所具有的法律意義，遠不如 Fagel 所暗示。該項讓步僅確立：由於 XRP 的技術特性，它並非會自動被認定為證券。這並沒有確立：SEC 的證券理論僅取決於 Ripple 如何出售 XRP。他表示，該機構將其投資合約的分析連結到 XRP 持有者、Ripple 的活動以及獲利預期。

他主張，SEC 反對針對不同的 XRP 交易分別進行分析，而是改採一套 Howey 理論，分別用於機構性銷售、交易所銷售以及其他分配方式。為支持這項解讀，Schwartz 引用了 SEC 在起訴狀與公開說明中使用的措辭：這些內容將 XRP 本身稱為證券，並且把 Ripple 高階主管 Brad Garlinghouse 與 Chris Larsen 稱為「證券持有人」。他分享：「起訴狀本身經常把 XRP 本身稱為證券。SEC 的新聞稿抱怨 Ripple 在未提交註冊聲明的情況下『出售 XRP』。它將 Chris 和 Brad 描述為『證券持有人』。」

法院作出了 SEC 先前拒絕的區分：認定部分機構性銷售屬於投資合約，而 Ripple 的程式化交易所銷售則不屬於。Schwartz 將這種部分否定視為證據，顯示法院縮小了該機構更廣泛的理論。

常見問題

David Schwartz 在 7 月 13 日談到 SEC 如何對待 XRP 時說了什麼？

David Schwartz 表示，SEC 以「持有者預期能從 Ripple 的努力中獲利」為理由而將 XRP 視為證券。他拒絕前 SEC 官員 Marc Fagel 的解讀，認為該案只針對 Ripple 的銷售行為，並稱這是「一種荒謬的嘗試，試圖改寫歷史」。Schwartz 主張，SEC 的法律理論超出 Ripple 的銷售行為範圍，並且實質上將 XRP 本身當作證券。

法院如何裁定 Ripple 的不同類型 XRP 銷售？

法院認定，某些機構性銷售屬於投資合約，而 Ripple 的程式化交易所銷售則不屬於。依 Schwartz 的說法，法院做出了該機構先前拒絕的區分，進而縮小了 SEC 其較廣泛理論的適用範圍；該理論原本依賴一套 Howey 分析，涵蓋所有 XRP 交易。

Marc Fagel 與 SEC 的背景是什麼？

Marc Fagel 在 SEC 任職超過 15 年，並於 2008 年至 2013 年擔任其舊金山辦公室的地區主任。在長達 28 年的法律職涯中，他專精於證券執法，並監督涉及上市公司揭露、內線交易與投資顧問的調查。