鏈上借貸的「去中心化外衣」還能撐多久？

引言

「只要程式碼足夠去中心化，就沒有法律實體，監管就無從下手。」——這曾是許多鏈上借貸創業者們認為的庇護所。他們試圖建立一個沒有 CEO、沒有總部的「演算法銀行」。

然而，隨著美國 Ooki DAO 案處罰落地，這層「去主體化」的隱身衣正被監管機構層層刺破。在更嚴格的「穿透監管」邏輯下，鏈上借貸究竟還能走多遠？

鏈上借貸：Web3 的自主銀行

鏈上借貸，可以把它理解為一部無人營運的自動借貸機器，主要功能包括：

• 自動資金池：出借人把錢存入一個由程式碼管理的公共池子，立刻開始賺取利息。
• 超額抵押：借款人必須抵押高於借款額的資產，以控制風險。
• 演算法訂利率：利率根據資金供需情況由演算法自動調整，完全市場化。

這套模式消除了傳統銀行的中介角色，實現了 7X24 小時不間斷的全球自動化借貸市場，無需人工審核，全由程式碼自動執行，大大提升了資金的使用效率，釋放了資產流動性，並為加密市場提供了原生槓桿來源。

理想很豐滿：為何創業者追求「去主體化」？

傳統金融裡，銀行、借貸平台都有明確的公司實體，出問題知道該找誰。但鏈上借貸在設計上就試圖抹去「誰」，它追求的不是簡單的匿名，而是一套系統架構，主要體現在兩方面：

1. 對手是程式碼，不是人

你不再與任何公司或個人簽合約，而是與一個公開的、自動執行的智慧合約直接互動。所有的借貸規則，比如利率和抵押率，都寫死在程式碼裡。你的交易對手，就是這段程式。

2. 決策靠社群，不靠管理層

協議沒有董事會和 CEO。重大的升級或參數調整，由分布在全球的治理代幣持有者透過投票決定。權力是分散的，因此責任歸屬也變得模糊。

對創業者而言，選擇「去主體化」不僅出於理想，更是一種現實的生存策略，核心目的是為了防禦：

• 防禦監管：傳統借貸需要昂貴的金融牌照並遵守嚴格規則。將自己定位為「技術開發者」而非「金融機構」，旨在繞過這些門檻。
• 防禦責任：當發生駭客攻擊等事件造成用戶損失時，團隊可以主張「程式碼是開源的，協議是非託管的」，試圖避免像傳統平台那樣承擔賠償責任。
• 防禦管轄：沒有實體、伺服器遍佈全球，使得任何單一國家都難以輕易關停它。這種「無法被關閉」的特性，是其對抗地緣政治風險的終極防禦。

現實很骨感：為什麼「程式碼無罪」走不通？

一、監管風險：

監管機構對鏈上借貸的警惕，源於其背後不容忽視的三大核心風險：

1. 影子銀行：

鏈上借貸本質上是創造信貸，卻完全游離於央行和金融監管體系之外，是典型的影子銀行活動。一旦發生大規模價格下跌，引發連鎖清算，造成系統性風險，衝擊整個金融系統。

2. 非法證券：

用戶將資產存入資金池以賺取利息，這種行為在美國 SEC 等監管機構看來，非常像向公眾發行了一種未經註冊的「證券」。只要承諾並提供了收益，無論技術多麼去中心化，都可能觸犯證券法。

3. 洗錢風險：

• 資金池模式很容易被駭客利用：他們將盜來的「贓款」作為抵押品存入，然後借出乾淨的穩定幣，切斷資金鏈條的追蹤，輕鬆完成洗錢，這對金融安全構成直接威脅。
• 監管原則：實質重於形式

功能監管：他們不關心你是公司還是程式碼，只關心你實質上是否在做銀行吸儲放貸的活。只要你做的是金融業務，就要接受金融監管。

穿透執法：如果沒有明確的法律實體可以追責，他們會直接追查到背後的開發者、核心治理代幣持有者。Ooki DAO 案就是先例，參與治理投票的成員同樣被追責。

簡單來說，「去主體化」只是讓系統看起來在「無人駕駛」，但只要它可能危及金融安全或傷害投資人，監管這個「交通警察」就一定會開罰單，並想辦法找到藏在幕後的「車主」。

二、認知誤區：

許多創業者試圖用以下方式規避監管，但事實證明這些防線非常脆弱，以下 4 點為常見的認知誤區：

誤區 1：DAO 治理可免責：決策由社群投票，法不責眾。

在 Ooki DAO 案中，參與投票的代幣持有者同樣被認定為管理者並受到處罰。如果 DAO 未註冊，可能被視為「普通合夥」，每個成員都需承擔無限連帶責任。

誤區 2：只寫程式碼不營運：我只開發了開源智慧合約，前端是別人部署的。

儘管 EtherDelta 是一個去中心化交易協議，SEC 仍認定創辦人 Zachary Coburn 編寫並部署智慧合約且從中獲利，須承擔未註冊交易所的責任。

誤區 3：匿名部署抓不到：團隊身分隱藏，伺服器 IP 隱匿，無法追蹤。

絕對匿名幾乎是偽命題！資金在中心化交易所變現、程式碼庫的提交紀錄、社群媒體資訊都可能暴露身分。

誤區 4：離岸架構管不著：公司在塞席爾，伺服器在雲端，美國 SEC 無權管轄。

美國的「長臂管轄」非常強勢。只要有一個美國用戶訪問，或交易涉及美元穩定幣，美國監管機構就可能主張管轄權。BitMEX 因此被重罰，創辦人被判刑。

創業者困境：完全「去主體化」的現實挑戰

當創業者為了規避監管而選擇完全「去主體化」時，面臨重重阻礙：

1. 無法簽約，合作困難

程式碼不能作為法律主體去簽署合約。當需要租賃伺服器、聘請稽核公司或與做市商合作時，無人能代表協議簽字。若由開發者個人簽字，則個人將承擔責任；若不簽字，則無法與正規大型機構建立合作。

2. 無法維權，程式碼被隨意複製

Web3 崇尚開源，但這意味著競爭對手可以合法地全盤複製你的程式碼、介面甚至品牌，僅稍作修改（即「分叉」）。由於沒有法律主體，你很難透過起訴等方式保護自己的智慧財產權。

3. 沒有銀行帳戶，融資發薪受阻

DAO 沒有銀行帳戶，導致無法直接接收法幣投資，也無法為員工發放薪資和繳納社保。這不僅極大限制了人才招聘，也阻礙了傳統大型投資機構的資金進入。

4. 決策緩慢，錯過危機處理時機

將決策權完全交給 DAO 社群，意味著任何重要決策都需要經歷漫長的提案、討論和投票流程。當遭遇駭客攻擊或市場劇烈波動時，這種「民主流程」可能導致專案錯過最佳的應對時機，在效率上無法與中心化對手競爭。

合規路徑：創業者如何「重建主體」

面對現實，頂級專案已不再追求絕對的去主體化，而是轉向務實的「Code + Law」模式，核心是為協議建立一個合規的「外殼」。

目前主流的三種合規架構：

1. 開發與治理分層的雙層架構：

營運公司：在新加坡或香港註冊一家普通的軟體公司，負責前端開發、招聘和行銷。它自稱是「技術服務商」，不直接碰金融業務。

基金會：在開曼或瑞士設立非營利基金會，負責管理代幣金庫和社群投票。它作為協議的法律化身，承擔最終責任。

2. DAO 有限責任公司：

直接利用美國懷俄明州或馬紹爾群島的法律，將 DAO 本身註冊為一種新型的有限責任公司。這樣，成員的責任被限制在其出資範圍內，避免了被無限追責的風險。

3. 合規前端與許可式 DeFi：

雖然底層協議無法阻止任何人使用，但專案方營運的官方網站可以對用戶進行篩選：

• 地理屏蔽：禁止受制裁或高風險地區的 IP 訪問。
• 地址篩查：使用專業工具屏蔽已知的駭客和洗錢地址。
• 設立 KYC 資金池：與機構合作，專門為完成了身分認證的專業用戶提供服務的借貸池。

結語：從「程式碼烏托邦」到「合規新基建」

鏈上借貸的下一個爆發點無疑是 RWA，將現實世界的資產（如國債、不動產）引入鏈上。而要承接萬億級別的傳統資金，清晰的法律主體和合規架構是入場券。

合規不是背叛初心，而是 Web3 專案走向主流的必經之路。未來的鏈上借貸，不是「去中心化 or 合規」的二選一，而是 「程式碼自治 + 法律主體」 的雙軌融合。