雲端與 IT 基礎設施公司 Gabia 的控股股東兼執行長金泓國（Kim Hong-guk）正透過由麥格理資產管理（Macquarie Asset Management）主導的公開收購（tender offer）尋求自願下市，但交易架構引發了關注。麥格理的特殊目的載體（special purpose vehicle）DCK Investment 已於 7 月 21 日披露一項公開收購，將於 9 月 17 日前以每股 48,000 韓元收購最多 73.1% 的 Gabia 股份——相較於 7 月 16 日收盤價 33,900 韓元，溢價 41.6%。執行長金同意以同一價格出售其全部 24.37% 的持股，但將把大部分出售所得再投資至 DCK Investment，並保留董事席次，以及在控股公司層級對重大決策的否決權。此安排使金在正式退出上市公司股東身分後，仍能於下市後維持實質控制力，因而引發對利益衝突的疑慮；這不符合南韓《商法》（Commercial Act）第 382-3 條之規定，該條要求董事必須以所有股東的利益為依歸行事。Gabia 的董事會尚未就該交易出具公平性意見（fairness opinion）。
麥格理公開收購以 48,000 韓元定價，溢價 41.6%
根據南韓金融監督院（Financial Supervisory Service）的電子揭露系統，DCK Investment 於 7 月 21 日表示——該特殊目的載體由麥格理資產管理設立——將於 9 月 17 日前以每股 48,000 韓元，購買最多 9,805,505 股 Gabia 普通股（流通在外股份的 73.1%）。該要約價格相較 7 月 16 日收盤價 33,900 韓元，代表溢價 41.6%；相較一個月加權平均價格溢價 56.0%；相較三個月平均價格溢價 53.9%。該溢價比自 2023 年以來已完成或正進行的 19 件自願下市公開收購中的平均 23.4% 溢價高出 18.2 個百分點。該公開收購旨在於自願下市後將 Gabia 轉為全資子公司。若要約股份低於最低門檻 3,267,629 股（已發行股份的 24.3%），該公開收購將被取消，而與執行長金之間的股票買賣協議將自動終止。
執行長金再投資出售所得，並在控股公司層級保留否決權
執行長金泓國（Kim Hong-guk）及其關聯家族成員簽署了一份股票買賣協議，將以每股 48,000 韓元的同一價格，把其全部 3,270,248 股（持股 24.37%）出售給 DCK Investment，出售所得為 1,569 億韓元。根據另一份股東協議，金將在扣除稅款後把大部分出售所得再投資為 DCK Investment 的權益。自下市後，金將繼續擔任 Gabia 的董事、保留經營控制權，並取得提名一名獨立於外部董事的權利。在 DCK Investment 控股公司層級，五席董事會席次將依股權持有比例在麥格理母公司（TBLK Holdings）與金之間分配；但主要商業決策需由兩方所提名的董事取得一致同意。此架構使金在控股公司層級對關鍵決策擁有實質否決權。雖然少數股東收到 48,000 韓元並退出，但金仍透過留任董事席次與否決權維持既有控制力，儘管其形式上已出售上市公司持股。麥格理資產管理實際上扮演了「白衣騎士」（white knight），捍衛金的管理權利。
儘管符合部會指引，Gabia 董事會仍未出具公平性意見
南韓《商法》第 382-3 條對董事課予受託義務，要求董事應以所有股東的利益為依歸並公平對待股東，並將所有權（控股股東）與管理（董事會）區隔開來。司法部《公司重整中董事行為指引》（"Guidelines on Director Conduct in Corporate Restructuring"）區分由控股股東主導的私有化交易與單純由第三方主導的交易。當控股股東主導下市時，資訊不對稱與利益衝突會提高不公平條款的風險；而第三方主導的交易則較不需擔憂。雖然 Gabia 的公開收購在形式上由第三方麥格理主導，但金在控股公司層級對出售所得再投資，以及保留否決權，依該指引將該交易歸類為「由控股股東主導」的私有化交易。該指引建議董事會提交公平性意見、設立不受控股股東影響的特別委員會，並透過外部專家核驗定價。Gabia 的董事會尚未提交公平性意見。當被問及公平性意見缺席以及董事會審查流程時，Gabia 表示「在目前階段難以提供明確答案」，並會在確定官方立場後回應。
Align Partners 要求於 7 月 31 日前進行獨立估值
Align Partners 是 Gabia 第三大股東，持股 14.3%，宣布將寄出公開股東信函給 Gabia 董事會，要求其遵守公平程序。Align 將該交易描述為一項私有化交易：即控股股東把出售所得再投資，以在與 Macquarie PE 共同維持管理權利的同時，彌補外表看似第三方公開收購的情況。Align 要求董事會公開披露其是否進行替代買家的獨立搜尋、是否核驗定價是否足夠、是否組成特別委員會，以及是否實施利益衝突管理程序。Align 先前曾主張，由於子公司 KINX 的價值與雙重上市架構，Gabia 相對內在價值被低估，並表示該要約價格並不能僅因包含相對市場價格的溢價就被視為最大股東價值。Align Partners 執行長李昌煥（Lee Chang-hwan）強調，董事會有責任確認是否存在更有利的替代方案並最大化股東價值。Align 要求董事會於 7 月 31 日前發布官方聲明，並表示若回應不足，將考慮依《商法》與《資本市場法》採取後續措施。
常見問題
Gabia 的麥格理公開收購截止期限是何時？
麥格理的特殊目的載體 DCK Investment 將在 9 月 17 日前以每股 48,000 韓元的價格接收 Gabia 股份的要約。
為何 Align Partners 要求於 7 月 31 日前進行獨立審查？
Align Partners 持有 Gabia 14.3% 的股份，要求董事會於 7 月 31 日前公開披露其是否核驗定價是否足夠並尋找替代買家，理由是擔憂違反南韓《商法》第 382-3 條下的利益衝突規範。
